在趙韙的命令下，益州軍士兵紛紛鑽出營帳，開始迎戰太史慈的騎兵，趙韙以盾兵擋在最前麵，而後以弓箭打擊騎兵，但是沒有想到的是，太史慈麾下的騎兵馬術極好，竟越過盾兵的阻擊，對盾牌後方的步兵發動了進攻，而騎兵跨過盾兵後，如虎入羊群，每一次出擊都必定帶走一名益州軍的士兵。
而與太史慈激戰的張任與泠苞也沒有繼續在與太史慈糾纏下去了，繼續糾纏下去，真被太史慈麾下的騎兵衝破營寨，到時候趙沐必全軍壓上，到時候就免不了一場大潰敗了，於是二人急忙返回本陣，指揮手下士兵抵住太史慈麾下騎兵。
二人的回歸令眾士卒找到了主心骨，二人帶領麾下士卒以槍兵為核心，組成槍陣延緩太史慈麾下騎兵的進攻速度，而後以弓駑兵為輔，限製太史慈麾下的進攻方向，才止住了益州軍的潰敗，而騎兵沒有了速度的優勢，威力至少減了一半，此時，益州軍正從四麵八方開始衝出，趙沐見再打下去，隻能讓太史慈被陷在裏麵，於是鳴金收兵，眾騎兵聽後，立即紛紛後撤回營寨，而益州軍由於寨門已被攻破，無法將這些騎兵留下。
而趙軍發動的這次襲擊，也讓趙韙明白，己方缺少騎兵，與對方野戰，占不到便宜，而益州多山，不利騎兵行動，自己何必以己之短，攻敵之長呢，運用益州地利，才能更好的發揮益州軍的長處。
於是趙韙立即後撤十裏，沿山穀兩側布兵，控製住兩邊山的製高點，以圖拖住趙軍，趙沐得知趙韙的計劃後，並沒有選擇機攻趙韙，反而是在山下立寨，與趙韙對峙起來。
而此時的益州的治所成都，劉璋得知趙沐再攻漢中，立即召集商議如何應對趙沐。
州牧府內。劉璋高座主位道“趙沐無故犯我益州，遣兵五萬再攻漢中，諸位以為該如何應對。”
謀士李恢道“漢中有中郎將趙韙與議郎龐羲等五萬兵馬在，主公高枕無憂矣。”
而屬於東州派的謀士法正道“觀趙沐此人自出道戰涼州羌人時，乃不達目的不罷休之人，趙中郎雖前番勝趙沐，但卻是趁其兵士疲憊之時，又兼我軍乃出其不意，今趙沐卷土重來，定會吸收前番教訓，我料定趙韙龐羲非趙沐對手也。”
前番益州本土趙韙取得漢中大捷，使得東州派顏麵盡失，連帶劉璋對東州派係都有所遏製，若此番不能利用趙沐之事從劉璋身上拿到軍權，那麼東州派將被益州本土派係不斷的擠壓生存空間，以後都將被益州本土派係壓製，於是法正遊說劉璋趙沐威脅論，欲從劉璋處獲得兵權，壓製住益州派的趙韙。
而益州派自然也是看出了法正的用心，目前漢中益州派係的力量是占據主導地位的，而漢中的蛋糕自然不想被東州派分去，維持目前局勢是最好的，因此本土派係李恢、黃權、張鬆等人紛紛勸說劉璋趙韙既能擊敗趙沐一次，就能擊敗第二次，無需往漢中增兵。
劉璋聽到這些，有些意動，畢竟往漢中增兵，自己的府庫就要往外掏錢，能維持現狀，既然是最好的，而法正見劉璋有被說動的危險，瘋狂的用眼神示意東州派係的重臣吳懿，希望他去勸說劉璋增兵，但吳懿知道他此時在劉璋心目中的尷尬地位，對法正的示意，當作沒有看見。