而劉璋此舉，引起了眾多東州派重臣的不滿，如法正與李嚴，認為劉璋的處理有失偏頗，縱然龐羲有不對之處，倘若不是益州派係如此步步緊逼，東州派又怎會走到如此地步，整個東州派對劉璋愈發的不滿起來。
重新執掌漢中的趙韙，立即將南鄭城內的東州派係的將領全部踢了出去，將益州本土的張任、張翼、王平等人皆安排到重要職位上去，漢中被益州本土派係握在手中。建安二年六月，益州派係勸劉璋將巴郡一分為二，分成巴東郡和巴西郡，龐羲任巴東郡的郡守，而巴西郡則被益州派係的黃權拿下郡守，自此漢中大戰由益州本土派係一家獨大，漢中周邊的巴西、廣漢、陰平、梓潼四郡郡守都是益州本土派係的人。
而為了從劉璋手裏獲得更大的權力，益州本土派係選擇擴大戰爭，六月底又向漢中增兵兩萬，漢中益州軍已高達五萬，並且趙韙聯係陰平郡守張裔，欲將趙軍後路截斷，趙沐緊急從涼州趙鐵調兵兩萬從武都直撲陰平，防止後路被截斷，兩軍由此陷入僵持階段。
此時戰爭已不向趙沐等人預測的一樣了，若還按照之前的計劃，緩攻，那麼正中趙韙等人下懷，趙軍遠道而來，糧草是一個大問題，而趙韙等人是在益州本土作戰，後勤不是問題，若遷延日久恐怕失敗還是趙軍，為此趙沐決定更改作戰計劃，采用鄧艾滅蜀的線路，先拿下陰平，而後從陰平小道直撲成都，但是必須有人在此牽製住趙韙，後趙沐決定留下趙雲與太史慈等四萬人馬在漢中與趙韙對峙，而自己則帶著甘寧和一萬人馬奇襲陰平。
此時的陰平郡趙鐵的兩萬鎮西軍正在與張裔陰平城對峙，本來張裔接到趙韙的指示，欲要截斷趙沐退往武都的道路，但是被趙鐵先一步帶了兩萬人堵住了，由於趙沐隻是讓趙鐵堵住張裔的去路，因此趙鐵並未對陰平城發動進攻。
陰平隻是個小城，城池低矮，守軍也隻有五千，三日後趙沐帶著甘寧等一萬人出現在陰平城外，悄悄的進了趙鐵的軍營，趙鐵將趙沐迎入帥帳，發現裏麵是趙鐵鎮西將軍府的一些將領，如成公英、蓋勳等人。
趙沐高座主位道“緊急調諸位前來，乃是作戰戰略發生了變化，陰平將成為我軍攻破益州的關鍵，三日內必須攻破陰平，並且要封鎖陰平被攻克的消息。”
第二日，陰平守軍以為又要向昨天一樣安然的度過，雖然這幾日鎮西軍在城外，但是沒有任何攻城的舉動，看樣子隻是為了阻止自己等人支援漢中，因此陰平守軍鬆懈，並沒有意識到趙軍即將發動的攻擊。
辰時，從趙軍營寨出來一支萬人的軍隊，往陰平城而來，順勢對陰平發動了猛攻，陰平守軍猝不及防下，隻能倉促迎戰，並且報告太守張裔。
張裔得知趙軍忽然對陰平發動進攻，非常驚愕，急忙趕到城牆處，但見無數的趙軍通過雲梯開始向城牆攀爬，攻城錘也不斷的撞擊著城門，陰平城在趙軍的攻擊下搖搖欲墜。