與夫差大軍遙相呼應的吳國水師卻進展緩慢，主要因為楚國擁有實力雄厚的水師而且位於長江上遊，居高臨下。吳國水師在太湖集結了十萬大軍，千艘戰艦後，進入長江，然後逆長江而上，向楚國殺奔而來。吳國水師在夫差鼎力支持下，已發展成為了當今天下最強大的水師，擁有兵力十餘萬，五牙大艦數百艘，海鰍戰艦數十艘，還有其他中小戰艦一千多艘。而吳國水師的主力戰艦就是五牙戰艦，吳國的五牙戰艦是在上海的江南造船廠建造，是仿造隋朝的五牙大戰艦，‘五牙’指的是戰艦有五層結構，高百餘尺，左右前後設置六台拍杆，高五十尺，每根木桅頂係巨石，下設轆轤，戰鬥中和敵艦迫近時，可以迅速用轆轤把巨石放下砸壞敵艦，若一擊不中，還可迅速收起再放。若敵艦四麵包圍時，還可以‘六管齊下’，而且五牙戰艦上還建造眾多的弩樓，可以發射遠程的硬弩，戰鬥力極其強悍。海鰍戰艦則是五牙大艦的放大版，不過造價高昂，費時費力，所以吳國把重心放在了五牙大艦上。
吳國水師在長江千帆競發，雲桅蔽日，浩浩蕩蕩，極為壯觀。在航行了一個多月後，就進入了楚國的彭蠡澤，彭蠡澤就是今天的鄱陽湖。彭蠡澤波濤險惡，李綱《彭蠡》詩：世傳揚瀾並左蠡，無風白浪如山起。就是描繪彭蠡澤的波濤險惡的場景。而楚國的水師在彭蠡澤與吳國水師進行了接觸性大戰，結果楚國水師大敗，吳國水師船多勢大，銳不可當，吳國水師用五牙大艦衝擊楚國水師船陣，先後用拍杆，強弩擊沉楚國戰艦數十艘，俘敵二千多人，楚軍聞風散膽。經過這場接觸性大戰後，楚國水師統領子瑕了解到了吳國水師的強大的實力，於是決定誘敵深入到雲夢澤決戰，利用楚國水師熟悉地形的優勢和雲夢澤複雜險峻的地形，再加上吳國水師遠道而來，子瑕相信楚國水師一定能戰勝吳國水師。
雲夢澤處於長江，漢江，荊江的三江交彙處，河道縱橫交錯，湖泊星羅密布，還有無數的沼澤地，濕地。地形極其複雜。這也是楚國水師主帥把決戰場選在這裏的原因。
在與楚國水師彭蠡澤大戰取勝後，吳國水師都有點驕傲輕敵了。但是身經百戰的吳國水師統帥徐承，副帥王孫雒以及展如卻保持著清醒的頭腦。作為吳國水師最重要的敵人，楚國水師與吳國水師相爭百年卻平分秋色，作為與楚國水師戰鬥成長起來的吳國水師將領，徐承三人自然明白楚國水師的底蘊。不是一戰就能徹底打敗的。看到楚國水師不再與吳軍交戰而是退到雲夢澤之後，徐承就明白楚軍主帥子瑕的意圖，當然徐承也知道楚國的雲夢澤地理極為複雜險峻。於是就停止了吳國水師的前進步伐，駐紮在了夏口，派人探查雲夢澤的地理情況。子瑕一看吳軍並沒上當，就知道自己的意圖被吳軍將領察覺，就派人送去戰書相邀決戰。徐承並不理會，很快，派去探查雲夢澤的人就帶回了雲夢澤的完整地圖，這下楚軍熟悉地形的優勢蕩然無存。這時楚軍在雞父大敗的消息傳到了雲夢澤，楚王命令子瑕即刻出擊吳國水師，取勝後回師救援郢都。子瑕無計可施，隻得出動出擊。兩軍對壘雲夢澤。徐承分吳軍為左中右三路，命令左右兩路軍到達指定位置，即命令鳴鼓進至江中心。子瑕一聽上下遊鼓聲大作，誤以為吳軍是乘夜渡江，分兩路而來，立即出動上下兩軍，馳往堵擊。吳軍偵探到楚軍分兵出擊情況後，徐承立即率領吳軍中軍乘夜銜枚渡江，不鳴鼓，以六千勇士為先鋒秘密接近楚軍大營，突然發起猛烈的進攻，楚軍倉促應戰，被打的崩潰四散。楚國迎擊的上下兩軍聞聽大營被攻，趕緊回援。吳國左右兩軍乘著五牙戰艦在後麵追擊，一舉擊潰楚國上下兩軍。楚軍退到江陵收容散兵，據漢江而守。吳軍緊逼之陣前，雙方再戰，這時吳軍副帥王孫雒率領吳國水師繞到楚軍背後發起攻擊，楚軍統帥子瑕在指揮戰鬥中被吳國五牙戰艦上的強弩射殺，主帥一死，楚軍再無戰心，向吳軍投降。最終吳國水師取得雲夢澤大戰的勝利，楚國水師全軍覆沒。
幾天後，吳國水師與夫差的大軍會師楚國都城郢。