巴蜀是兩個非常古老的王國，有著自己的文化傳統，文明程度很高，國力也很強大。巴蜀所在的四川重慶地區多山，進入巴蜀通道易守難攻，以前秦楚兩國多次攻打過巴蜀，都沒有攻入巴蜀腹地，反而被巴蜀兩國依靠地利優勢多次打敗。而且巴國對楚國曆來防範非常嚴密，因為楚國與巴國接壤，而且常常發兵攻打自己。現在巴國看到楚國頻頻調兵到巴楚邊境，巴國人知道楚國人又要攻打自己了，於是派人向蜀國求救，因為唇亡齒寒的關係，蜀國人答應了巴國人的請求，派兵救援巴國。巴蜀合兵一處，嚴密把守巴楚邊境的關隘，做好了與楚國交戰的準備。
周敬王四十三年，楚王公孫子都經過周密計劃後，決定兵分兩路，先攻巴國，再攻蜀國。一路由楚國的漢中出發，攻打巴國的劍門關，然後渡過嘉陵江，直取巴國國都江州，此路大軍由楚王公孫子都親自指揮，麾下有大將成嘉，薳固，公子燮，共有二十萬。另一路是楚國的水師，楚國的水師在與吳國水師雲夢澤一戰中，主力盡失，後來在令尹子期的大力支持下，楚國水師又煥發活力，現在有兵十萬餘人，戰艦千艘，除了一部分楚國水師駐守漢江防範吳國外，其餘的楚國水師全部參與了攻打巴蜀之戰，可見楚王公孫子都對攻占巴蜀勢在必得。此路楚國水師共有五萬餘人，主帥是大夫屈匄，還有大將公孫寬等人，沿著長江逆流而上，攻打巴國的墊江。楚王公孫子都在主持楚軍出征大典後，帶領楚軍殺氣騰騰直朝巴國攻來，一時間巴楚邊境烽煙四起，重兵雲集，天下的目光都聚焦在了巴楚兩國的身上。
遠在西北的秦國也收到了楚國攻打巴蜀的消息，這下秦國人坐不住了，因為秦國人一向對巴蜀垂涎三尺，夢寐以求，現在看到楚國攻打巴蜀，而且勢頭正猛，秦悼公連忙召集群臣商議此事。大庶長弗忌說道：“君上，現在楚國攻打巴蜀，我秦國不能坐岸觀火，應當趁楚國重兵在外之際攻打楚國的漢中之地，否則等楚國人奪取巴蜀之地，那麼我秦國本土就要暴露在楚國的兵鋒之下！”大良造杜回也說道：“巴蜀是我秦國的未來之希望，不能眼睜睜地看著楚國把它奪了去，應當出兵攻打楚國的漢中之地，即使不能占了楚國的漢中之地，也應當迫使楚國人退兵。”秦悼公聽到眾臣都勸自己發兵攻楚，於是點頭說道：“楚國人如果攻占了巴蜀之地，對我大秦是百害無一利。寡人決定派大良造杜回為主將，大將孟明為副將，起兵十萬攻打楚國的漢中。
楚王公孫子都聞知秦國人攻打漢中，連忙命令大將公子燮帶兵駐守丹陽，堵住秦國人進攻之路。公子燮經常在丹陽與秦國人交手，可謂經驗豐富。公子燮一到丹陽，就深挖溝，高築牆，廣積糧，做好充足準備。秦軍一來，公子燮不與秦軍交手，無論秦軍如何謾罵。秦軍無奈，隻得繞城而走，卻被公子燮派兵劫了糧道。時間一長，秦軍軍糧短缺，士氣下降，隻得撤兵。公子燮看到秦軍撤兵，連忙派兵追擊，雙方戰與丹水，楚軍大勝，終於擊敗了秦軍的進攻。這樣一來，秦國對楚國的威脅就剪除了，公孫子都於是放心地攻打巴蜀。