蘇美爾城邦都由一個處於中心位置的城市和圍繞這個城市的若幹個村莊構成，麵積不過百裏，人口不過數萬。據有關學者估計，早王朝(約前2800～前2371年)初期的烏爾，其麵積不過90平方公裏，人口僅有6000人。至早王朝中期，蘇美爾各城邦的人口通常在2萬人左右。
蘇美爾城邦極具宗教特色。每一座城邦都有幾個神廟，其中數城邦的主神廟地位最高。作為城邦的經濟中心，神廟擁有很多可耕地。城邦的首領（稱為“恩西”或“盧伽爾”）就住在主神廟之中，是該城邦主神最高的祭司。主管城邦的祭祀活動，神廟工作的監督與管理，以及修築灌溉運河、城市防衛、戰時統率軍隊、領導城邦會議等世俗事務。同時，城邦還設有長老議事和人民大會，他們可以選舉城邦首領，也擁有討論或決定戰爭和媾和的權力。但是，隨著奴隸製度的進一步發展以及城邦首領權力的擴大，城邦議會的作用開始逐漸被削弱。
雖然蘇美爾城邦在語言和文化方麵有著一致性，可城邦之間的關係卻並不友好。為了開拓疆土、控製水利灌溉權以及爭奪霸權，各城邦展開了日益激烈的爭霸戰爭。城邦之間的爭霸戰爭讓百姓大眾的生活十分艱苦，而且加上統治者們不斷增加苛捐雜稅，城邦內部的社會矛盾日益加劇。
公元前2378年，拉格什城邦爆發了大規模起義，貴族出身的烏魯卡吉那（約公元前2378～前2317年）上台執政，並進行了世界曆史上最早的一次社會改革，實行了一係列對平民有利的經濟措施。可是，烏魯卡吉那的改革卻招致了其它蘇美爾城邦貴族的不滿。就在烏魯卡吉那執政的第7年，鄰國的溫馬城邦和烏魯克聯合消滅了拉格什。
隨後，溫馬王盧加爾?紮克西又率兵乘勝追擊，一舉消滅了烏魯克、烏爾等其他一些城邦，大有統一巴比倫尼亞，稱霸蘇美爾之勢。但就在這時，北部興起了一個強大的奴隸製城邦——阿卡德，它戰勝了溫瑪並統一蘇美爾和阿卡德地區，於是，兩河流域的曆史開始進入一個嶄新時期。
3. 兩河流域的阿卡德王國
就在蘇美爾人已經告別蒙昧，跨入文明時代之時，他們的鄰居——阿卡德人才剛剛開始結束遊牧生活，步入農耕與定居生活。在蘇美爾人看來，阿卡德人無非是一些土裏土氣的“鄉下人”。可是，曆史往往就是這樣充滿了變數，兩千年以後，這些土老冒、鄉下人卻一躍成為了他們的主人，成為了美索不達米亞平原的統治者，並建立了人類曆史上的第一個帝國。
阿卡德人隸屬於閃族的一支，他們原本居住在兩河流域的中部。在公元前3000年左右，由於阿拉伯的塞姆族人不斷遷入，阿卡德人開始陸續來到兩河流域的北部定居，並定都於阿卡德，後來被稱為阿卡德人。
在定居兩河流域北部的時候，這些落後的阿卡德人像海綿一樣，貪婪地汲取著蘇美爾人的種種文化，他們不僅仿用蘇美人的文字、語言、建築、藝術等，還學會了使用車輪並開始組建自己的戰車方隊，這為他們日後奪取蘇美爾人的天下奠定了良好的堅實基礎。
公元前2371年，溫馬王盧加爾?紮克西首次統一了蘇美爾地區，並將蘇美爾的疆土由波斯灣口一直拓展到了北敘利亞的地中海沿岸。可是，盧加爾?紮克西還未來得及享受這勝利的果實，轉眼就被一名叫薩爾貢的阿卡德人攫取了。
薩爾貢是一個充滿了傳奇色彩的人物，他出身低微，據有關史書記載，說其“母卑，父不知所在”。薩爾貢出生以後就被遺棄在了幼發拉底河邊，所幸被一位園丁收養，長大以後便跟隨養父到基什宮廷作園丁。而後，他又憑借過人智慧一躍成為了基什王烏爾薩巴巴的親信大臣。
公元前2371年，溫馬人入侵基什王國，不諳軍事的國王烏爾薩巴巴無力抵抗。於是，心中一直渴望大展宏圖薩爾貢利用一次武裝起義奪取了政權，將王冠戴在了自己頭上，建都阿卡德城。
即位後的薩爾貢所做的第一件事就是組建了一支約5400人的常備軍，在當時，這一重大舉措無疑是前所未有的。薩爾貢由此成為人類曆史上第一個建立了常備軍的君主。薩爾貢率領這支軍隊先後進行了34次勝利的軍事遠征。他先是俘獲了溫馬王盧加爾?紮克西，隨後揮師南下，征服了烏魯克、烏爾、拉格什等城邦。薩爾貢還向東征服了埃蘭，奪取了蘇撒等城市；向北征服了兩河流域北部的蘇巴爾圖，還曾經一度占領了小亞細亞的陶魯斯山區和沿黎巴嫩山脈的地中海東岸一帶。薩爾貢的征戰幾乎摧毀蘇美爾的全部城市，他用鐵騎和銅劍，結束了該地區近千年來的分裂局麵，在該地區上建立了第一個統一的國家。