鬼子突然出現在南馬莊周邊時，莊裏的人還沒有完成撤走呢！
頭天晚上下的命令，因為這屬於高度機密，加上尚未確定日軍所在位置和兵力，所以楊棒子和老馮他們交待的是天亮前盡快撤到東大茂山的西台去，他是按照從長城鋪到南馬莊，鬼子不受阻礙的行軍速度計算的，一般的鬼子這段一百多裏地的路至少要走上兩整天，如果樊大膽能阻擊敵人半天左右，給南馬莊留出十個小時的撤離時間應該是足夠了。
但是，包括楊棒子在內的老馮和高副政委都以為是日軍的野戰部隊來偷襲的，不會馬上就到達，所以南馬莊的撤離工作是按部就班的，夜裏先疏散群眾，同時各機關團體的陸續撤離，掩護部隊和教導大隊去莊外布防。
就說這老百姓吧，南馬莊原先有百十戶人家，在北麵的山坡到西河河灘之間房屋院落一字排開由東到西，是個長條形的村子，十一軍分區把分區機關遷到這裏來後，人員一下子增加了上千人，還有跟隨來的專區行署等，一下子就增加了近兩千多人。
從43年春天，又陸續安置了不少從敵占區和冀中撤下來的人員和百姓，整個南馬莊一帶一下子人口就增加到了七千，原先的莊子是無法安排的，老馮他們就在河灘對麵的西大茂山北麓的緩坡地開荒種地，還修建了幾百間土坯房，在水溝那有兩百多間土坯草房，東邊玉龍河同西河交彙那有一百多間。
撤退工作先從玉龍河岔口那個駐地開始的，夜裏八點多，在這駐紮的分區機關和老鄉們打著火把燈籠的一隊隊一群群地沿著山坡向東南方的大茂山最高峰西台轉移。
到半夜時這部分人員和老鄉撤的差不多了，水溝那邊的機關和老鄉們開始撤離，頭半夜就開始做準備了，轉移的命令一傳達，兩千多人走河灘奔岔口。然後向南走山脊也去西台。
這部分裏老鄉占了一多半，由於一半以上的青壯年都抽調去了東邊參戰還沒有撤回來，留在南馬莊的大部分都是老弱婦孺，就算有咱們的機關的同誌們幫著。撤退速度也很慢，三處地方的人還不能同時撤退，去西台的山路不好走，幾千人一下子都擠到那條路上，轉移的速度更慢！
這兩千多人最後一隊也上了山梁了，南馬莊的中心區才開始轉移，此時都快淩晨五點了，雖然上級沒有明確說鬼子到什麼地方了，來了多少人，可全部人員都轉移去西台。人人都明白，鬼子一定是到了根據地腹地了，否則不可能這麼大搬家一樣的轉移。
老鄉們過了河上了山，天就快亮了，輪到後方休養所、劇社等單位撤退時。才過了河，西邊和北麵就響起了槍聲！炮彈都打到莊子裏和木橋上了！此時莊子裏分區機關還有一千餘人沒過河呢！
老馮一聽槍炮聲心裏就一驚，鬼子來的好快啊！這槍聲已經很近了！最多兩三裏地，就在西邊河道拐彎那，應該是和專區行署的武裝大隊交上火了，北麵的那是和北山梁西側的教導大隊一分隊的交上手了！
趕緊撤，這槍聲的密集程度。鬼子來的少不了！老馮和老高馬上做了分工，高副政委帶領教導大隊留在南馬莊的西頭，在河道拐彎和山梁之間，封住南北河灘，老馮指揮所有還在莊子裏的機關人員迅速過河，上大茂山。
已近初冬的十一月。河水雖然不深，水麵也就幾十米寬，可河水冰冷刺骨，那木橋一次就能同行兩三個人，幾百名八路軍機關人員紛紛挽起褲筒。趟水過河，才走到一半，四百多米外的水溝那邊的坡坎上，機槍子彈和擲彈筒的彈丸就如冰雹一般砸了過來！
一點防備都沒有的這些八路軍的機關人員，轉眼間就被子彈和彈片擊中了幾十人，猝不及防之下，河南岸掩護過河的十多名分區機關的警衛人員也被鬼子的重機槍掃射和擲彈筒的彈丸打倒在河灘上。