正當秦鋒在河南郡，弘農郡收拾董卓留下來的爛攤子之時，長安大街上有武士因不滿董卓的殘酷統治，當街攔住他的車駕隻身行刺，最後雖然還是被隨行衛隊斬殺剁為肉泥，但是這讓董卓更加惶恐不安，害怕被人刺殺，便躲在郿塢當牛深居簡出，紙醉金迷。
董卓雖然現在醉生夢死，但他也非等閑之輩，通過李儒賈詡李肅等幕僚牢牢把控朝廷，監視百官；又將長安安保工作布置得跟鐵桶一般，安排呂布率領其並州鐵騎二萬駐紮長安城外霸橋邊，董越擔任長安守備，胡軫負責長安皇宮安全，董旻駐守郿塢和總領全部長安部隊。安排得力幹將分守中關四關，每一個人都能夠獨擋一麵，樊稠鎮守潼關；李確郭汜鎮守大散關；張濟鎮守武關；牛輔鎮守蕭關和總領全部在外的西涼軍，還有李蒙、楊定、王方分守各處。盡管董卓的統治根基搖搖欲墜，民怨沸騰，但一時半刻還是倒塌不了。
袁紹自從討董戰爭結束後返回渤海後，便不滿足困守渤海一地，於是將目光瞄上了韓馥的冀州。他是渤海太守，從行政地位級別上要受韓馥節製，這讓他很不舒服，頭頂上有個無能的上官壓製著如鯁在喉，如芒刺在背。時值韓馥討董撤兵退回冀州半月，鞠義反叛，他派兵鎮壓鞠義結果以失敗收場。袁紹得知消息馬上派人與鞠義聯係結成同盟，同時發動關係，憑借家世地位獲得了大批冀州官員的認可和擁護。謀士逢紀對袁紹說：“做大事，沒有一個殷實富足之地作為地盤，那根本就沒辦法站穩腳跟。現在冀州民殷人盛，兵精糧足，主公何不取之？況韓馥才能平庸，霸據高位難以服眾，冀州內部背定有許多官員不願受其管製，皆翹首以盼將軍。主公可暗中遣書幽州公孫瓚相約共同進兵取冀州，夾攻韓馥，許以平分冀州為利，他必會率軍南下。兩相夾擊，又有鞠義和冀州內部官員的投靠，冀州便旦夕可下。”
袁紹聽從逢紀建議，暗中使人馳書與公孫瓚，令他進兵取冀州，約以夾攻。公孫瓚得到袁紹的書信，信中言明共攻冀州，平分其地。他大喜過望，回信交由使者帶回給袁紹，締結盟約，即刻興兵。
韓馥平叛鞠義失敗，又聞公孫瓚興兵南下，他慌忙聚集謀士荀諶、辛評兩人商議。他並不知道荀諶辛評二人已經投靠了袁紹，荀諶勸說韓馥，公孫瓚長驅直入兵鋒所指，銳不可擋，唯有請袁紹領兵拒敵方可確保冀州無虞。辛評直言道：“袁本初智勇過人，手下名將眾多，將軍可請他同治州事，他定會厚待將軍，冀州公孫瓚之危可自解。”馥膽小懦弱又不明就理，答應他們的請求，派人去請袁紹來鄴城主持軍務，長史耿武勸諫阻止，認為此舉不啻於引狼入室，虎入羊群，後患無窮，謀士審配則選擇冷眼旁觀。
冀州最後毫無疑問落入袁紹手中。袁紹原本認為憑借自己個人實力不足以拿下整個冀州。雖然他名冠天下，影響力巨大，但軍事實力卻非常薄弱，連糧草供應都要依靠韓馥。他認為冀州兵馬強壯，自己手下士兵缺衣少食，如果一旦與韓馥撕破臉皮，又不能拿下冀州，自己將無容身之所立足之地。沒有想到如此簡單就得到了冀州，要不然當初也不會選擇和公孫瓚締造盟約，許下平分冀州的承諾。現在他是冀州的主人，他當然不允許別人來分一杯羹，分一塊蛋糕，況且他這時候的他兵精糧足，戰將百名，於是讓鞠義率軍進駐界橋，自己領兵緊跟其後北上禦敵。袁紹所到郡縣紛紛反正攻擊公孫瓚的部隊，在界橋公孫瓚的白馬義從損失慘重，又被鞠義追殺十餘裏。與如此同時青州黃巾軍乘機起兵，青幽交界到處燒殺搶掠，公孫瓚無奈隻得撤兵，此次是應袁紹的要求南下，後又遭遇袁紹背信棄義兵敗無功而返，使他平分冀州的願望落空，公孫瓚開始記恨上袁紹，兩人漸漸淪為不死不休的仇敵。
袁紹領兵擊潰了南下的公孫瓚，使剛剛接手冀州的他地位得到穩固，袁紹終於不再用仰人鼻息了。韓馥從此徹底邊緣化了，袁紹也沒有虧待他，封為奮武將軍給予厚祿恩養著他和他的家人，他也成為討董十九路諸侯當中第一個倒下的，提早退出了曆史舞台。
黑山軍首領於毒、白繞、眭固率領十餘萬冀州黑山軍，進攻魏郡和東郡，攻勢犀利，一路勢如破竹。兗州太守王肱憑城力戰，卻終究難以抵擋，棄城而逃。黑山軍人多勢眾，過州穿府，劫掠官倉；而青州黃巾軍擁兵數十萬，乘機攻城拔寨，不斷壯大。兩軍南北呼應，兵鋒正盛，大有合兵一處的意圖，對冀州形成了威脅。而袁紹剛坐上冀州牧的位子，害怕黑山軍和黃巾軍南北對進襲擾冀州。曹操抓住機會向袁紹提議自己帶兵平叛，掃除威脅冀州的隱患。兩人各懷心思，一拍即合，曹操率領曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯淵等人，進駐兗州東郡。很快，黑山軍白繞部攻占郡治濮陽，曹操利用地形，適時出擊，擊敗白繞軍，奪回濮陽，曹操順理成章地占據東郡，在黃河南岸開始大展拳腳了。曹操取得首勝，但兵力上不占代優勢，在頓丘與黑山軍周旋，暫時放棄與黃巾軍接觸將他交給劉岱和公孫瓚去對付。於毒率兵圍困曹操治所武陽，眾將士要求回援，曹操認為於毒傾巢而出，大本營必定空虛，率軍直接進攻於毒大本營，於毒哪裏曹操這個老陰逼的對手，他急忙回軍救援，途中遭到伏擊，潰不成軍。接著，曹操又在黃縣，擊敗了眭固所領軍隊，同時袁紹也在冀州大破黑山軍，黑山軍從此走向了末路。