博望坡北靠伏牛，南歸隱山，西倚白河，東有唐河自古就有“襄漢隘道”之稱，係兵家必爭之地。這裏山高林密，草木茂盛，鬱鬱蔥蔥的樹林中有一條狹長的山道通向南陽腹地。夏侯惇和於禁率領一萬五千兵馬從葉縣追著張飛跑了二三百裏路抵達了博望，樂進帶領五千後軍和攻城器械跟隨在最後。
夏侯惇率軍到達博望坡前，眼看著張飛帶人逃向博望坡深處，夏侯惇下令全軍追擊，誓要斬殺張飛。因為他被張飛及其手下一路調侃，弄得火冒三丈，張飛調侃：“樹上騎個猴，地上一個猴，請問一共幾猴？”，眾人回答：“兩猴。”張飛：“錯，三猴。”眾人問道：“為何三猴。”張飛：“因為還有個瞎猴。”眾人聞言哈哈大笑，張飛有時候交戰中故意稱呼夏侯惇為瞎猴子，激怒於他，引他來追。
正當夏候惇要衝入山道之中追擊，於禁連忙阻止：“將軍，前麵道路狹窄，樹木茂密，恐有伏兵，不宜再追。”夏候惇道：文則多慮了，逃跑敗軍何以言勇，如何敢再來埋伏我軍，況且那張黑子辱我太甚，我誓殺之。”
於禁見夏侯惇心意已決，便不再阻擋，隻是他讓夏侯惇領一萬人在前，他率五千人在後，兩軍拉開一段距離，前後互為照應，防止被人包了餃子。夏侯惇的隊伍進入博望狹穀，路小難行，行軍速度頓時緩慢起來。夏侯惇害怕因此拖延時間貽誤了戰機，讓敵人逃脫，他便命令士兵們披荊斬棘，加快前進速度。正行進間，忽地一聲炮響，隻見張飛領著一支伏兵自山林中殺出。夏侯惇初時心中大驚，以為真中了埋伏，繼而一看對方僅四五百人，心裏大定，這些人肯定是留下來埋伏斷後的，他們如何是自己萬人的對手。夏侯惇指揮精兵迎戰，沒有多久，張飛和伏兵四散潰逃。夏侯惇見狀，禁不住哈哈大笑，對著身邊的將領調侃道：“這所謂的伏兵，不過如此！兄弟們加把勁，說不定今晚能打到新戰，活捉劉備。”
夏侯惇由於輕敵冒進，怒火衝昏了頭，使得曹軍再次遭受到重創，導致了一係列的連鎖反應。夏侯惇還不知道的是前方等待曹軍的滅頂之災。天色漸漸轉黑，秋風越刮越大，夏侯惇走著走著越來越心驚，他突然發現道路的兩麵全是蘆葦和幹草，如果劉備軍在狹窄之處引燃道路兩旁的蘆葦，火借風勢，風助火勢，他豈不是極為危險？如果大軍陷入其中，焉有活命機會？
夏候惇頓時醒悟，準備下令部隊後撤，但為時已晚，突然道路兩旁火光驟起，緊接著無數的羽箭帶著一團火焰射落在蘆葦中，掉落在幹草堆上，隨之而來的是漫天大火，從四麵八方將萬人曹軍包裹其中。頃刻間曹軍人馬陣腳大亂，四處逃竄，躲避即將燒到身上的大火。龐統沒有讓犨縣和魯陽撤下來的二萬士兵閑著看戲，而是讓他們拿著弓箭躲在草深林密的地方，對著火中毫無防禦到處奔跑的曹軍士兵放箭，進行逐一射殺，一一點名。這對夏侯惇帶領的大軍無疑是雪上加霜，原本他們隻需躲避大火逃生，現在他們還要分心防禦箭雨，曹軍士兵更加慌亂，清理火障自救的速度更慢，成千成百的士兵因此倒下，其中有的被埋伏的劉備軍射殺，有的自相踐踏而死，有的是濃煙嗆暈窒息死亡，還有的倒黴蛋被大火臨身活活燒死，死亡士兵臨死前絕望的嚎叫和痛苦的慘叫，深深震撼著曹軍每個人的心。
龐統早在命令張飛棄城引誘夏侯惇大軍的當晚，他就帶領著葉縣中的四千人趕往博望坡，提前指揮軍隊布置好埋伏，現在夏侯惇前軍被困，當然後麵於禁帶領的五千人，他也不會放過，否則如何對得起他自己的一番精心安排。張飛在山道轉彎狹窄之處帶領九千張網以待，等待著於禁自投羅網。於禁看見前方大火衝天，緊接著是傳來陣陣殘叫聲，於禁知道夏侯惇中了埋伏，來不及細想於禁下令五千人火速支援，營救夏侯惇大軍。