正當張繡率軍抵抗秦鋒時，潛伏在城外的秦山收到了攻打劉備營寨，毀其糧草輜重，斬殺龐統的命令。秦山接下軍令，他立刻帶領三千忠勇軍精銳騎兵跨上戰馬奔殺向劉備的安營地，三千精騎風馳電掣的衝殺向正在搭建營寨的兩千劉軍士兵。兩千人還沒有來得及拿出武器反擊，就被諸葛連弩射殺了一大片，劉軍節節敗退，傷亡慘重，營寨大門也迅速被攻破，三千鐵蹄衝入營地內，縱橫弛騁追殺那些混亂逃跑、將後背留給對手的士兵，放火焚燒劉軍器械輜重和糧草物資。頓時間營地內燃燒起大火，大火所過之處不堪入目，所有東西全都化為烏有，危急關頭將無戰心，兵無鬥誌，士兵們逃竄者不計其數，抵抗者寥寥無幾，留守大營的軍師龐統見到這種情況，知道勢不可為，連忙騎上劉備的坐騎的盧馬，在幾名軍卒的護衛下逃出了營寨。
龐統向東逃出兩裏地，恰好遇到帶著大軍逃跑至此的劉備和李嚴，三人見麵滿是辛酸淚，劉備一天之內逃難三次，簡直是前所未有的奇恥大辱。他入川時的三萬人現在僅剩身邊一萬三千，張繡和那對抗秦軍的五千士兵已經是凶多吉少了。剛歇口氣的他們又聽到身後隆隆地馬蹄聲，馬蹄踏得大地都在顫抖，聲聲馬蹄音也踏碎了眾人脫離危險的美夢，他們還得繼續逃往遠方。
原來留下來斷後，為劉備和中軍、後軍逃跑爭取時間的五千前軍，聽到身後的動靜，又麵對腥風血雨的場麵，麵對凶狠的秦軍，堅守抵抗之心瞬間倒塌了，他們可沒有舍身成全他人的覺悟，在劉備轉身逃離戰場不到一裏地，軍陣轟然倒塌，活著的數千士兵調轉身形以百米衝刺的速度全力逃生，這個時候他們可沒有戰友之情，同胞之義，軍令是狗屁，活著才是硬道理。為了自己的小命，可沒有心思去關心別人，僅憑著兩條腿和一口氣在逃跑，毫無章法猶如放羊。可是兩條腿如何能跑得過四條腿，結果悲催了，全都被秦軍騎兵追上從身後用長矛大刀捅死。主將張繡交戰十個回合，被秦鋒用撼天槍掃落下馬，摔得七葷八素，親衛兵上前用繩子將張繡捆了一個結實帶到後方，秦軍沿著劉備逃跑的方向繼續向前追。
秦鋒率領近萬騎兵很快又咬上的劉備軍的尾巴，並且持續向中軍推進。劉備無奈隻好斷尾求生，三千人再次被他拋棄，劉備帶領剩餘的隊伍直奔來時的路，打算回到奉節再作計較。秦軍經過幾番大戰也有些疲憊，秦鋒在殲滅了三千人墊後的劉軍後，他下令打掃戰場，收攏降兵，就地安營休整，沒有繼續追剿劉備，秦鋒知道欲速則不達，一口吃不了一個胖子，留著慢慢收拾他。
夜幕降臨秦軍營地裏歡聲笑語，飯菜飄香，此時秦山帶領三千精騎歸隊，後方的投石車運輸隊也跟了上來進入了營地，大鍋的馬肉正好端上了餐桌。秦鋒下令開飯，全體參戰人員圍坐在巨大餐桌旁吃著香噴噴的米飯和大塊的馬肉，有說有笑，所有人一天的疲憊頓時消散。劉備營地截然相反，眾人坐在露天的大石上，啃著幹澀的麵餅就著涼水，艱難的下咽，士氣低迷。
第二天恢複體力的秦軍，吃過早飯開拔向著奉節開進。秦鋒傳令一直隱藏在荊揚的蔣欽、丁奉率領威遠水師沿長江進抵江陵，切斷劉備糧草運輸線和退路。劉備在撤往奉節的路上也開始調兵遣將，他根據龐統的建議下令撤回東路軍。可惜東路軍五萬人不是想撤就能撤的，在忠縣和豐都接連兩次突遭張遼襲擊，孟達陣亡，近萬名士兵被伏殺，張鬆受傷，要不是張飛勇猛，魏延不凡殺穿了埋伏圈，拯救了東路軍數萬士兵的生命，可能東路軍早就名存實亡，潰不成軍。
劉備正在益州收縮兵力應對秦鋒，秦鋒則重拳出擊，一方麵下令馬超從房陵南下進攻南陽，馬超帶領二萬忠勇軍一路攻城略地，現在已經攻占了酈縣、內鄉、鎮平、宛縣，兵鋒直指新野漢朝廷。另一方麵命令蔣欽，丁奉率軍進攻江陵，切斷入蜀劉備軍的退路，他和張遼率領六萬五千大軍正麵迎戰劉備的東西五萬部隊。由於馬超入侵南陽，掏了劉備的老窩，東漢殘存的遺老遺少十分害怕，紛紛諫言漢帝劉協，讓他下旨要求劉備趕緊領兵前來護駕，抵抗馬超。劉協和糜竺不敢怠慢，也是害怕把劉備老巢給弄丟了，連忙派八百裏加急送信給奉節的劉備，命令他緊急回援新野。