幾天過去，正當馬超和馬克裏努斯在互相算計雙方時，馬超收到了秦鋒打敗阿拉伯人正在趕來支援的路上。馬超決定不再等待，在羅馬人還不知道有援軍的情況下發動進攻，然後佯裝詐敗將羅馬人引入秦鋒的理伏當中。
馬超連忙與秦鋒取得聯係，將自己的想法告訴了秦鋒，秦鋒同意了馬超的計劃，並且他與馬超約好在惡狼穀埋伏。馬超得到秦鋒的回複，他立馬召集眾將商議明日的作戰計劃，他讓二萬輔兵和三萬預備役輕裝減從，晚上趁著羅馬間人放鬆警惕，趁著夜色掩護先行出發撤到庫爾德山區的惡狼穀，沿途可以拋棄些破舊甲帳和糧食物資，迷惑羅馬人放心來追。明日白天四萬忠勇騎兵由他馬超親率與五萬羅馬軍對戰，實施他的誘敵計劃。
第二天清晨忠勇軍吃過早飯休息半個小時後，軍營中傳出來集合出征的號角聲，號角聲聲振奮人心，也打破了連日來的安寧。四萬忠勇軍整齊列隊，依次走出營門，在秦軍營地四周的偷窺者將早上秦軍的異動和現在的情況，快速傳回到羅馬軍營。馬克裏努斯自信地認為秦軍按耐不住了，想開戰了，於是他緊急集合隊伍，匆匆出營迎戰秦軍。
馬超和馬克裏努斯兩人率軍相距五百米時突然停下，彼此打量對方片刻，敵我雙方軍隊趁著這個機會作最後的調整。此時已經轉至惡狼穀的秦鋒下令八千忠義預備役砍樹伐木，製作尖刺拒馬準備放在野狼穀進出口，製作滾木擂石，製作簡易投石機放在山體兩側，秦鋒親自指導。
惡狼穀內在準備埋伏，惡狼穀外戰鬥已經打響了，馬超讓忠勇軍中一萬名最精銳的老兵擔任首攻，萬馬奔騰如山崩海嘯，長槍如林直接殺向羅馬騎兵。馬克裏努斯不甘示弱也派出萬隊迎戰，兩軍碰撞交手，忠勇軍士兵們立即吃了小虧，他們不該硬碰撞，與羅馬軍拚力量。忠勇老兵一擊吃虧馬上改變戰法，他們采用佯退夾擊、側翼包抄、箭雨打擊，遊鬥群毆的戰術，輕重騎兵緊密配合，無縫銜接的打法，充分發揮出己方馬力好耐持久，輕巧靈活的優勢。這樣一來羅馬人的身形強壯和力量大的優點，在忠勇老兵靈活多變，耐力持久麵前沒有了任何優勢，羅馬人的每次進攻都像打在棉花上一樣，仿佛是在和空氣戰鬥，沒有造成任何實質性的傷害。
馬克裏努斯一看這種情況，半斤對八兩，旗鼓相當，勢均力敵，更可氣的是羅馬士兵有力用不上，他不淡定了。馬克裏努斯立刻讓另一個萬隊加入戰鬥，馬超可不是個吃虧的主，任由羅馬人兩萬打自己的一萬人。馬超令旗一揮也有萬名忠勇軍率眾而出進入戰場，不過這一萬人並沒有直接與以前的忠勇老兵會合，而是遊離在外圍不斷對著裏麵圍攻己方戰友的羅馬兵放箭，然而最裏的忠勇老兵見自己的支援已到也不是吃素的，更像泥鰍一樣滑不溜湫，抓住機會就擺脫糾纏突至外圍，回頭弓箭伺侯羅馬兵。忠勇軍機動靈活，風馳電掣，出其不意的打擊讓羅馬士兵顧頭顧不了腚，顧腚就顧不了頭，總是受傷害。忠勇騎兵利用羅馬軍隊打仗講究陣型隊列，作戰手段單一，戰法僵化呆板的弱點，采取分進合擊，快速突進，包抄衝擊，弓箭射擊，很快就把羅馬騎兵的隊形打亂了，讓他們像無頭蒼蠅，空有武力而無所事從，然後乘亂被人擊殺了。
馬克裏努斯看見羅馬士兵不斷被射殺，敵人損失微乎其微，他再也坐不住了，先前還棋逢對手，現在幾乎是一邊倒的虐殺。馬克裏努斯親自帶隊將剩餘的三萬人壓上，組成拉網式軍陣，不留空隙，步步緊逼，近身格殺，逐漸壓縮忠勇軍閃轉騰挪的空間，就像用網撈魚那樣，慢慢收緊魚兒在水中活動空間，直至最後被人抓住處死。馬克裏努斯不愧為羅馬名將，他一眼看穿找到了症結所在，對戰法略做改變就一針見血地破了忠勇軍的戰術，你跳我讓沒有空間跳，你活我讓沒得地方活。馬超知道是見好就收，該撤退的時候，再打下去自己肯定要吃虧。先不說戰術被敵將破了，敵人兵力還占優，再單論機動靈活，穿插遊鬥的代價就是不斷大量消耗馬力，長久下去戰馬也吃不消，現在應該盡早撤離。馬超頭發出撤退佯裝逃跑的信號，同時指揮剩下的兩萬忠勇軍參入戰鬥，牽製羅馬人，接應同胞戰友擺脫糾纏迅速撤退。
戰場中心的忠勇軍接收到撤退指示，他們有意無意的向外突進，最後在同伴的幫助下成功逃脫糾纏，但這也是有代值的。自從馬克裏努斯接手指揮，忠勇軍的好日子到頭了，許多人倒在了戰鬥中，留在了戰場上，還有人死在了撤退的路上。馬超這回不需要佯裝敗退，而是真正的敗退，他帶著羅馬追兵順著輔兵拋下舊甲破帳直奔亞狼穀而去。