鑒於日軍頻繁使用毒氣作戰，死性不改，溫暖命令獨立縱隊專門報複使用毒氣的日軍部隊。
南昌日軍每次走出城外，都會遭受地雷、遠程狙擊，運送補給的車輛也頻繁遭遇襲擊。
南昌日軍一度補給困難，每次執行物資補給運輸任務，日軍都心驚膽戰，擔心頭顱被獨立縱隊給砍下來。
南昌會戰結束時，隨棗會戰（湖北隨縣、棗陽地區）已經開始，為了達到戰役目的，岡村寧次煞費苦心。
岡村寧次采用中央突破加兩翼包抄的戰術，首先命令戰鬥力強悍的第3師團主力負責從正麵攻擊隨棗一線的華國守軍，吸引國軍主力部隊。另外調動第13師團等部隊從兩翼迂回包抄。
日軍第3師團、第13師團都是南京押著國人進攻的元凶，可稱為野獸、魔鬼。
5月1日，日軍11萬兵力進犯隨縣、棗陽。華日雙方軍隊展開激戰。
1939年5月2日，日軍第3師團向高城第31集團軍第13軍陣地發起猛攻。
雙方在塔兒灣、高城一帶激戰，塔兒灣陣地失而複得七次，5月4日，日軍施放毒氣，華國軍隊傷亡慘重，塔兒灣陣地失守。
華國軍隊被迫放棄高城向西轉移，高城為日軍占領。5日，華國軍隊在高城河兩岸、曆山至江家河一帶與日軍展開血戰，6日，被國軍迫退守天河口一線。
8日，日軍得知連作為機動兵團的湯恩伯集團軍都已經被吸引到隨棗正麵。
岡村寧次命令左翼和右翼部隊同時出擊，立即實行兩翼包抄合圍，務必殲滅包圍圈內的華國軍隊，尤其是湯恩伯的第31集團軍。
日軍突破第84軍的第二線陣地，攻陷棗陽，繼續向第85軍江頭店陣地發起猛攻，為避免陷入日軍合圍，國軍奮勇抗擊後，撤離了江頭店陣地。
國軍第84軍向唐河、白河地區轉移，第39軍留在大洪山遊擊日軍。
5月10日，國軍第31集團軍主力撤往唐河，於15日到達泌陽以北地區。
信陽方向的日軍於5月8日向桐柏推進，棗陽之日軍於10日進至上屯鎮、張店鎮附近。
國軍第1戰區第68軍以第143師守明港和確山，以第119師守桐柏，阻擊一陣日軍後，於11日退守桐柏西南和西北的陣地，掩護第5戰區各部撤離。
日軍騎兵第4旅團向唐河攻擊前進，於12日占領了唐河縣城。
其實由於事先已獲得日軍情報，李德鄰估計日軍有合圍華國軍隊的企圖，他命令部隊節節抵抗，消耗日軍的實力。
等日軍合圍失敗後，再集中主力部隊出擊，突襲撤退的日軍，具體部署為：
李品仙部為左路集團軍，負責隨棗北麵、正麵的防禦，阻擊正麵進攻和從右翼突破的日軍。
第59軍為右路集團軍，負責隨棗南麵的防禦，阻擊從左翼突破的日軍，湯恩伯部為機動預備兵團。
另外，李德鄰向國民政府軍事委員會負責人要求，派第一戰區的孫連仲第2集團軍南下進入第5戰區支援，攔截日軍的合圍。
除李品仙部外，孫連仲部、湯恩伯部等參加台兒莊戰役的主力部隊都到齊了，大戰開始：
國軍第180師當麵的日軍又增派6輛坦克，對180師的陣地猛衝。國軍與敵人徹夜激戰，反複爭奪，長壽店、豐樂河兩側陣地相繼被日軍突破擊穿。
激戰中，國軍第180師主力與師長劉振三失去聯係，於是由副師長李樹人指揮，日軍緊追不舍，第180師一再後撤，最後繞經南陽抵達鎮平集結，並在南陽對潰兵進行收容整頓。
國軍第37師師長吉星文也脫離了部隊，不知去向，騎兵第9師因第45軍情況發生變化，未能接防。
日軍一路猛攻，戰爭形勢對國軍極為不利。在此緊要關頭，第59軍東渡襄河。
第59軍軍部及各處機要職員，從埡口渡河，至唐家灣指揮作戰。
第38師由埡口流水溝，分頭向田家集進攻。第37師就近歸右集團軍副總司令馮治安指揮，和第132師的河防部隊一起占領豐樂河清水橋阻擊日軍。
第132師王長海部主力渡河，由賀家集向洋梓、長壽店攻擊，截斷日軍的後續部隊。
第55軍派遣兩個團，沿著山頭西側渡河，向洋梓推進。
在第59軍決死精神感召下，右集團軍各部向敵人展開了反攻。
5月9日，第38師兩個團由埡口出發，向田家集攻擊前進，在耗子崗與1000餘名日軍激戰了6個小時。
斃傷日軍200餘人、軍馬20餘匹，並打死了日軍中隊長矢野靜一。
10日，第38師在田家集亭子山埋伏，猛烈襲擊了日軍輜重隊，並與增援的日軍展開激戰。
斃敵四五百人，打死日軍一名聯隊參謀長，俘虜了一名日軍士兵，獲得了大量的槍支、騾馬及文件。
在繳獲的文件中，就有日軍的作戰計劃和作戰地圖，由此得知了日軍詳細的部隊番號和進攻路線。
國民政府軍事委員會負責人接到59軍的報告後，判明日軍的攻擊重點在鍾祥以北，馬上電告第5戰區司令長官李德鄰。
此役國軍第38師還繳獲了30隻九五式折疊橡皮艇，因運輸困難，銷毀了15隻。
據日軍俘虜交代，橡皮舟是準備給日軍渡河進攻樊城、襄陽使用的。由於輜重聯隊被消滅，日軍渡河攻擊的計劃破產。
國軍第59軍渡河，第38師和37師猛攻日軍，連日激戰，將田家集、馬家集附近的日本鬼子全部殲滅，並將日軍的後續部隊完全攔截，切斷了敵人的運輸聯絡線路。
5月12日，國民政府軍事委員會負責人向程雲頌、李德鄰通報：“第59軍在二神廟、豐樂河、陳家集、亭子山、方家集、峪山一線猛力側擊向北突進之敵，迭有斬獲，戰況順利。”
此役，第59軍與日偽軍激戰20多天，斃傷敵人4000餘人，繳獲大批軍馬、槍支、彈藥等戰利品。
第59軍在隨棗會戰中，無論力量強弱，均能與日軍血戰，尤其是第59軍高層，在戰局最危險的時候，抱著必死的決心，親臨第一線，極大地鼓舞了官兵士氣，激發了將士們的鬥誌，為扭轉戰局做出了重要貢獻。