1947年春的孟良崮戰役，國軍采取的是“硬核桃”配“爛葡萄”的部署，即中間是王牌主力，兩翼為雜牌或乙種部隊。張靈甫率部孤軍冒進，其行動計劃被華東野戰軍技偵部門破譯，被解放軍30萬大軍包圍，陷於絕境。
張靈甫突擊冒進，接觸到華野主力，吃了大虧，判斷坦埠附近集結著解放軍重兵，遂決定向南麵的孟良崮、垛莊撤退集中。轉進路上受到側麵襲擊，損兵折將，傷亡不小。到了孟良崮，在此喘息。他的兩個高參，這時候的主意反而截然對立。也許最後的機會就在這對立意見的選擇當中。
參謀長魏振鉞認為，這裏是突出而無屏障的孤山，雖然險峻，並非連綿，無所謂縱深，如在此固守，顯係觸犯兵家大忌。魏振铖後來在半山腰率部作戰，被首先攻入主陣地的華東野戰軍一部活捉。
而他的副參謀長李運良則認為，此雖為獨立之孤山，但溝壑縱橫，地形險要，可以扼守，大可作置之死地而後生之打算。
張靈甫斟酌，接受後者意見，並立即布防。他和李運良的關係似乎要親近一些。
解放軍方麵，起碼有五個縱隊將其圍困包圍並分割，另有多個縱隊截擊阻擋前來增援的部隊。
5月15日夜，華野發起總攻，密集炮火轟擊。而此時國軍已被壓縮在幾個近距離的孤零零的山頭。此時已經完全沒有任何轉圜措置的餘地。
幕僚誤事，也不盡然。
其一，蔣介石的幕僚或是他本人沒有料到，凡是敢於向大軍挑起戰端的對手，必定已有強大的實力，試看太平天國初期誌在必得的勁頭，驚飆卷瀾般的速度和戰力，可知一斑。
其二，如郭汝瑰等人事後的回憶，國防部臥底擬訂戰略，指揮大局，大勢受控而不自知，此仗沒法打。
其三，74師幕僚關鍵時刻的意見對立。而張靈甫仍以種種因素的影響，關鍵時刻選擇淺表站不住腳的意見，被動之勢已成，在毀滅性的打擊之下，沒有任何金剛不壞之身。
其四，我們且做一次事後諸葛亮，此時盤踞在山東境內的王耀武、邱清泉、胡璉等精銳部隊，起碼有數十個師旅，倘若在74師頹勢初現之際哪怕以1/3的兵力，放棄既有陣地，迅速回師，加上已在周圍的黃伯韜、李天霞部隊，分頭向魯南集中，對華野十個縱隊實施反包圍，則張靈甫當可有救，而整體形勢尚可逆轉。國府當局首鼠兩端，患得患失，要守的地方太多，各個地方又自顧不暇，被動挨打之勢已成。假如此次實施反包圍，雖然一時丟失多地，但對對手有生力量的消滅，則是根本意義上的戰略優勢的取得。果如是，失城失地再度收複，則是題中應有之義。
所以，張靈甫王牌軍的徹底覆滅，他的幕僚和他本人要負小責任，而中樞指揮須負總責。像74師這樣的部隊，絕不是不能打，絕不是不經打，但沒有任何一支部隊，在任何情況、任何時段下都可以包打包勝。沒有，確實沒有，求之隆美爾、古德裏安，以至麥克阿瑟，也不能例外。
同樣是五大主力的邱清泉第五軍，此時同樣在山東境內作戰，他的戰策就較張靈甫為靈活，自決的空間較為踏實辯證。一年多後，他在徐蚌會戰中，也因最高當局戰策錯誤，退無可退，退不及退，和張靈甫的命運一樣，陷入重圍，被壓倒優勢的兵力所鉗製，死於非命。蓋以當時華東戰場之兵力，均非絕對優勢，並未真正全麵動員，也未形成重點進攻。以各個戰場並非優勢之兵力，發動攻勢，固不能獲致重大之戰果。同時，散布各戰場之兵力，因種種關係，抽調轉用，多不自由，以致每每發現良機，而不能捕捉。顛來倒去，反而陷入被動挨打之局麵。
據當時在74師（整編74軍）當連長的李懷勝回憶，說是張靈甫表示很後悔當初沒有聽魏參謀長的意見，不然無論如何也不至於落到這個下場的。可見張靈甫對參謀長的意見最後認可了，當然，也於事無補了。
又據74師輜重團長黃政的回憶，張靈甫最後關頭征求自殺意見時，副師長蔡仁傑、旅長盧醒與他感情極深，當即同意，而“參謀長魏振鉞、副參謀長李運良心懷異誌，不願同死”。
魏振鉞畢業於日本士官學校，1946年被任命為74師少將參謀長。他被俘後，任職解放軍南京軍事學院戰史教員。副參謀長李運良因出身張靈甫的基本部隊58旅，即整編前的58師，所以極受張靈甫的信任，參謀長魏振鉞反而掌不了實權。