曹洪失了潼關。奔見曹操。操曰：“與你十日限，如何九日失了潼關？”洪曰：“西涼軍兵，百般辱罵，因見彼軍懈怠，乘勢趕去，不想中賊奸計。”操曰：“洪年幼躁暴，徐晃你須曉事！”晃曰：“累諫不從。當日晃在關上點糧車，比及知道，小將軍已下關了。晃恐有失，連忙趕去，已中賊奸計矣。”操大怒，喝斬曹洪。眾官告免。曹洪服罪而退。
操進兵直叩潼關。曹仁曰：“可先下定寨柵，然後打關未遲。”操令砍伐樹木，起立排柵，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯淵，操自居中寨。次日，操引三寨大小將校，殺奔關隘前去，正遇西涼軍馬。兩邊各布陣勢。操出馬於門旗下，看西涼之兵，人人勇健，個個英雄。又見馬超生得麵如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前；上首龐德，下首馬岱。操暗暗稱奇，自縱馬謂超曰：“汝乃漢朝名將子孫，何故背反耶？”超咬牙切齒，大罵：“操賊！歉君罔上，罪不容誅！害我父弟，不共戴天之仇！吾當活捉生啖汝肉！”說罷，挺槍直殺過來。曹操背後於禁出迎。兩馬交戰，鬥得八九合，於禁敗走。張郃出迎，戰二十合亦敗走。李通出迎，超奮威交戰，數合之中，一槍刺李通於馬下。超把槍望後一招，西涼兵一齊衝殺過來。操兵大敗。西涼兵來得勢猛，左右將佐，皆抵當不住。馬超、龐德、馬岱引百餘騎，直入中軍來捉曹操。操在亂軍中，隻聽得西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”操就馬上急脫下紅袍。又聽得大叫：“長髯者是曹操！”操驚慌，掣所佩刀斷其髯。軍中有人將曹操割髯之事，告知馬超，超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”操聞知，即扯旗角包頸而逃。後人有詩曰：
潼關戰敗望風逃，孟德愴惶脫錦袍。劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。
曹操正走之間，背後一騎趕來，回頭視之，正是馬超。操大驚。左右將校見超趕來，各自逃命，隻撤下曹操。超厲聲大叫曰：“曹操休走！”操驚得馬鞭墜地。看看趕上，馬超從後使槍搠來。操繞樹而走，超一槍搠在樹上；急拔下時，操已走遠。超縱馬趕來，山坡邊轉過一將，大叫：“勿傷吾主！曹洪在此！”輪刀縱馬，攔住馬超。操得命走脫。洪與馬超戰到四五十合，漸漸刀法散亂，氣力不加。夏侯淵引數十騎隨到。馬超獨自一人，恐被所算，乃撥馬而回，夏侯淵也不來趕。
曹操回寨，卻得曹仁死據定了寨柵，因此不曾多折軍馬。操入帳歎曰：“吾若殺了曹洪，今日必死於馬超之手也！”遂喚曹洪，重加賞賜。收拾敗軍，堅守寨柵，深溝高壘，不許出戰。超每日引兵來寨前辱罵搦戰。操傳令教軍士堅守，如亂動者斬。諸將曰：“西涼之兵，盡使長槍，當選弓弩迎之。”操曰：“戰與不戰，皆在於我，非在賊也。賊雖有長槍，安能便刺？諸公但堅壁觀之，賊自退矣。”諸將皆私相議曰：“丞相自來征戰，一身當先；今敗於馬超，何如此之弱也？”
過了幾日，細作報來：“馬超又添二萬生力兵來助戰，乃是羌人部落。”操聞知大喜。諸將曰：“馬超添兵，丞相反喜。何也？”操曰：“待吾勝了，卻對汝等說。”三日後又報關上又添軍馬。操又大喜，就於帳中設宴作賀。諸將皆暗笑。操曰：“諸公笑我無破馬超之謀，公等有何良策？”徐晃進曰：“今丞相盛兵在此，賊亦全部現屯關上，此去河西，必無準備；若得一軍暗渡蒲阪津，先截賊歸路，丞相徑發河北擊之，賊兩不相應，勢必危矣。”操曰：“公明之言，正合吾意。”便教徐晃引精兵四千，和朱靈同去徑襲河西，伏於山穀之中，“待我渡河北同時擊之。”、徐晃、朱靈領命、先引四千軍暗暗去了。操下令，先教曹洪於蒲阪津，安排船筏。留曹仁守寨，操自領兵渡渭河。
早有細作報知馬超。超曰：“今操不攻潼關，而使人準備船筏，欲渡河北，必將遏吾之後也。吾當引一軍循河拒住岸北。操兵不得渡，不消二十日，河東糧盡，操兵必亂，卻循河南而擊之，操可擒矣。”韓遂曰：“不必如此。豈不聞兵法有雲：‘兵半渡可擊，’待操兵渡至一半，汝卻於南岸擊之，操兵皆死於河內矣。