卻說自陳勝發難以來，東南攘亂，各處英雄豪傑並起，紛紛起兵響應，其勢早已驚動了東吳一位豪門之後。此人姓項名梁，下相人也，身長八尺，儀表堂堂，已故楚將項燕之子。項族世為楚將，乃是楚地名門望族，因封於項縣，故姓項氏。昔項燕為末楚之將，數挫秦擊，創功無數，素為楚人所敬。後秦始皇以王翦代李信為將，興兵六十萬伐楚。而楚國適逢內亂，國勢漸衰，項燕寡不敵眾，楚國遂破。後項燕立昌平君為楚王，繕兵陳守，欲力挽狂瀾，再興大楚。無奈大勢已去，獨力難撐，秦軍大舉南下，破項燕於蘄南，楚國終亡。項燕自刎於徐城，家族亦散。項梁初居下相，因遭國難，心蓄大誌，常思舉兵複仇，興楚滅秦，隻是時下秦方強盛，無可作為，隻得蟄伏以待。後又因犯命案逃離故邑，避難於吳中會稽。吳中賢士大夫，仰慕項氏之名望，皆與項梁交往，每當吳中有大徭役及喪事，常使項梁主辦。項梁私以兵法約束賓客及子弟，以此讓人知其能也。
項梁有一侄名項籍，字羽，身長八尺二寸，悍目重瞳，虎須燕頷，力能扛鼎，氣可拔山，更兼武力超群，膽色蓋人，吳中子弟皆為忌憚。項羽雙親早亡，以父事項梁，項梁亦待其若親子。項羽少年時，學書不成，去之。學劍又不成，又去之。項梁怒而斥之道：“你不文不武，以何圖大事？”項羽道：“書足以記姓名而已，劍止可敵一人，不足學也。吾要學便學萬人敵。”項梁甚奇之，於是以祖傳兵法教之。項羽大喜，略知其意，又不肯竟學。及長成，雖可力敵萬人，卻不諳用兵，不喜文士。
秦始皇東遊會稽，渡浙江，項梁叔侄隨大眾觀鑾駕。眾人皆盛稱天子威儀，當世無雙，獨項羽指其道：“他有甚異？我可取而代之！”項梁急掩其口道：“休要妄言，罪可及族也！”此後項梁益奇項羽膽氣，仗其勇力，陰養武士九十餘人，最高者多力，可拔樹以擊地。又於室中私鑄大錢，以具甲兵，尋機舉事。
及陳王反於陳、蘄，四方聞風蠢動，項梁亦欲舉事，遂喚項氏親隨商議大計道：“今秦二世無道，陳涉當先起兵，天下紛紛響應，我等世為楚臣，豈可落伍。我欲早舉大事，重整楚國河山，再複項族興旺，公等可願助我？”眾人皆然。時其族弟項纏、項襄皆是鄉中豪傑，頗有人丁；子侄輩項悍、項冠年輕力壯，皆有武勇；從侄項佗在丹徒為縣尉，亦有些聲望。加之項燕在楚之遺風，一旦有心，募眾甚易。
秦二世元年九月，江南諸地多反，會稽郡守殷通知項梁賢名，乃招項梁與其計事。項梁至，殷通問：“陳勝反秦，天下皆從，公有何見解？”項梁獻策道：“方今江西皆反，已至天亡秦國之時。賢人雲‘先發者製人，後發者製於人’，君當趁勢舉事，率吳中之眾討伐暴秦，以順迎天意。”殷通道：“吾聞江東楚將世家，唯足下耳！公若肯相助，大事可定。”項梁道：“此事重大，恐項梁獨力難當。吾聞吳有奇士桓楚，曾觸犯秦律，亡命於澤中，若得其相助，則可舉大事。”殷通急問：“桓楚今何在？”項梁道：“桓楚與小侄項籍交厚，人莫知其處，獨項籍知之。”殷通複問道：“世侄何在？”項梁道：“現居家中。明日我喚小侄同來，公可自問之。”殷通大喜，遂送項梁回。
項梁回至家中，私謂項纏等道：“我早欲除郡守自立，苦於無間下手。今郡守欲見項籍，時已至也，正可趁機殺之。”便喚項羽並左右武士至，吩咐各自依計行事。
次日，項梁、項羽皆內裹甲，外罩袍，帶劍引數人先行，項纏、項襄隨後相護，項佗並其侄項莊引力士百餘守於城門口，項悍、項冠等則雜在人群中伺機而動。項梁諸人至郡署，守門侍衛攔住從人，隻許項梁先入。項梁告殷通道：“吾侄兒項籍已至矣，現在門外候立。請郡守招其入署，受令往招桓楚。”殷通吩咐道：“速傳項籍來見。”門吏聞之，呼喚項羽。項羽仗劍而入，佯裝參見。項梁大呼道：“項籍還不動手，更待何時？”言未畢，項羽已飛身斬下殷通之頭。署內眾衛士盡皆失色，紛紛持械來拿項羽。項羽揮劍相迎，登時砍翻數十人，餘者驚悚，皆伏於地，莫敢複起。項梁持殷通之頭，佩其印綬大呼道：“殷通意欲謀反，現已誅殺。郡守之職，且由某權領，如有不服者，皆如此頭也。”眾官兵尚在躊躇之間，門外喊聲又起，項纏等人引眾殺到，橫撞進來。這邊項羽怒目執劍，隻要殺人。眾官兵見勢不妙，隻得伏地應道：“願聽足下之命！”項梁遂自領會稽郡守，張榜布告，申明反暴抗秦，再興大楚之意，號召故人所知之豪傑、官吏出力相助。吳中軍民，苦秦已久，聞項氏為主起事，無不蜂擁相從。項梁使人收集屬縣之兵，得數萬之眾，又於中精挑細選，得精兵八千，稱作八千子弟兵，分予項羽統率，至下屬諸地剿滅官兵，安撫百姓。項軍所過之處，民眾皆高呼萬歲，願投軍伐暴者，不可數計，項梁因而勢力大漲。後人詩讚道：“雲起江東呼壯士，複楚夷秦懷大誌。南公不是平空語，亡秦必楚委項氏。”
項梁撫定郡縣軍民，與眾人共商討秦大計。郡中豪傑，皆分配校尉、侯及司馬之職。唯有一會稽名流，與項梁有舊，在四縣亦頗具威望，等了幾日，並未封得官位。此人心甚不服，遂尋項梁問原因。項梁道：“有名無實或有能而不盡職者，吾皆不用。吾曾使公主持一喪，尚不能善辦，如何能擔當大事！”來人羞愧而退。眾人見項梁量才而用，盡皆敬服，於是會稽安定。
項梁族弟項纏，字伯，謂項梁道：“公舉大事，可知吳中二季乎？”項梁道：“久聞名耳，但不曾相識。”項纏道：“吳中二季，曲阿人也，其兄季布，少時家貧，常伏於私塾牆上窺學。塾中先生乃故楚之將，亡匿鄉中，見其舉動，甚異之，遂傾授文韜武略。季布長成，膂力少比，且忠腸義膽，言出必行，故人雲：‘得黃金百鎰，不如得季布一諾’，賢名如此也。其弟季心，雖年少，卻弓馬嫻熟，勇猛過人。項纏曾遊曲阿，知二季之事，方圓千裏，士爭為其死。公若欲從陳勝反秦，務必羅至二人，並作爪牙。”項梁諾許，暗傳書信，以心事相告，二人大喜，皆欣然相從。季布又薦勇士丁固，其同母異父之弟，薛縣人氏，忠誠大義，武藝高強。項梁聽了，亦請出相助。之後項襄、項悍各薦一人，一為常邑人龍且：精通武藝，英勇善戰；一為伊廬人鍾離昧：為人剛直，文武雙全。項梁皆有聞名，俱一一請來。龍且先至，正逢校場演兵。項梁接著，尚未入坐，忽一烈馬驚起，四足狂踏，人莫敢近。龍且身長力大，向前一手扣住轡環，那馬竟不能動彈。項梁見之讚道：“果然神力。”鍾離昧後至，提一把宣花大斧，重八十二斤。項梁甚喜，皆以心腹將校待之，於是項氏勢力大增，遠近鹹知也。
項梁商議進取之策，鍾離昧道：“公初定會稽，勢尚不足也，宜暫緩用兵，觀望海內動向而定行止。自古以來，先舉事者往往無成：昔有施反夏在先而滅，成湯反夏在後而有商；有蘇反商在先而滅，文王反商在後而有周；有鄭反周在先而滅，秦反周在後而稱帝。今天下方亂，形勢未定，若倉促舉事，必成眾敵，難以功成。故當蓄養精銳，視情而定，方為上計。”項梁道：“吾正有此意。”乃分派細作至中原打探消息。