卻說韓王鄭昌不平，要與漢軍決一死戰。方入陽城，未及暫歇，朱進救書又到，言漢軍精銳，如不加兵，恐太室山不保。鄭昌自咐智勇，便令朱進退出險地，容漢軍進到平陽之地，以便決戰。王師喜獻計道：“陽城非險要之所，不宜交兵，可令朱進緊守太室山，大王引軍迎擊漢軍，呈夾攻之勢。漢軍兩麵受敵，必不敢動，我亦可堅守不失。等項王平定齊地，再來相救，此圍可解也。”鄭昌叱道：“陽城既非險地，又不可守，當疾戰之。今我奉項王之令，駐韓地以防劉季，又帶山河之固，車馬精銳，若據糧守城，苟且為命，孤所不能也。當使漢軍過太室、轘轅，至於平地，徐以精騎出擊，必可生擒韓太尉，絕他韓室之脈。”王師喜苦勸，鄭昌隻是不聽，仍令朱進兵退三十裏下寨，以與漢軍決戰。朱進得令，不敢違之，引軍退出太室山。待紮好營寨，與尹恢來見鄭昌。尹恢進道：“漢軍未獲地利，當越險擊之，不勝猶可退守。怎可縱敵過險，自陷窘境？”鄭昌怒道：“汝乃小卒，怎敢輕視孤之用兵？”喝令斬之。朱進、王師喜皆來勸告，鄭昌餘怒未息，將尹恢脊杖二十，降位一級。尹恢受笞回營，謂朱進道：“韓王不知用兵，必失韓地，你我將為亡國之奴也。”朱進亦是歎息。
小韓信見韓兵退，心懷遲疑，不敢追擊。張良道：“鄭昌不知兵法，但好戰耳，正宜進兵，不可失此良機。”小韓信從之，引軍鼓嘈而進。兵馬越過太室山，正逢鄭昌大軍來迎，便將人馬擺開。小韓信持鐵矛一支，出馬搦戰。鄭昌道：“汝不知安分，逆從劉季，罪不可赦也。”令部將唐厲出馬迎敵。交馬十合，小韓信賣個破綻，唐厲一槍刺空，被小韓信生擒過來。趙既、王喜各執兵器，引軍掩殺，鄭昌大敗。欲回陽城，方至城下，隻見城門閉住，王師喜立於城頭，厲聲道：“汝不識進退，不聽良言，自取敗也。吾今已降漢矣。”鄭昌大驚，回馬欲再交戰，卻見朱進、尹恢皆已降敵，其勢已孤，隻得伏地請降。小韓信令縛著，入城吊民。張良道：“韓地已定，王子可暫守城邑，待張良回櫟陽上複漢王，少不得進王子即位為王，繼承韓嗣。”小韓信稱謝，與趙既、王喜留守於韓地。張良引一班降將，押著鄭昌，不還陝縣，徑入關中，麵見漢王，備述關外之事。
漢王聽得捷報，甚是歡喜，賞過一幹功臣，便令將鄭昌帶來。刀斧手將鄭昌押至，漢王親解其縛，左右賜座，取酒食壓驚。漢王撫其背道：“項籍不義，以暴易暴，盡失信於天下，量其必不可成事也。公乃伐秦功臣，安能從逆？今可願降否？”鄭昌無奈，隻得降之。漢王封之為韓太尉，置於軍中閑職，又將王師喜、尹恢、朱進、唐厲等降將一並封了官爵。張良進道：“韓王子為王室之後，功高卓越，何不將其進位為王，以統韓土。”漢王道：“寡人亦有此心。”遂依張良之意，封韓王子韓信為韓王。至此，此韓信即稱韓王信。
張良見韓國複立，心甚歡喜，謂漢王道：“今遣兵出關，攪擾了百姓，對大王終是有些不利。臣請大王親出函穀關，一路安撫民心，道明除暴安良之意，以安天下。”漢王稱道：“先生之言極是！”便將酈生留在櫟陽理事，自己擇日引眾文武出關，沿路張榜安民。關外百姓素聞漢王賢明，都來爭睹儀容，塞道阻路，眾不能行。漢王下車慰民道：“連年亂世，民不聊生，寡人當為百姓除去暴腥，使百姓安享太平，不受四害。”萬民聞之，皆呼聖主，相擁而行。行至陝縣，韓信與河南王申陽並馬來接。申陽為何在此？原來申陽早年師從張耳，張耳為陳餘所敗，暫住於申陽處。及聞漢王遣將出關略地，張耳謂申陽道：“漢王寬厚，有王者風範，以後必成大器。今既有心東圖，不如率眾投之，一可免刀兵之災，二可有所依附。”申陽素敬張耳，遂從其言，親至新安請降。韓信聞之大喜，出營二十裏接入，正逢漢王出關，便一同到陝縣來會。漢王厚待申陽，複設宴大賞文武。酒席已畢，漢王引著韓信、申陽等，一同回到關中。
酈生接漢王回到櫟陽，聞得已定韓、河南兩國，遂獻計道：“關中既安，又得河南，大王不如安置郡縣，以治理各處。”漢王然之，乃置隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地及關外河南七郡，各派郡長分管。又思國土日闊，非蕭何不能理事，便降詔調蕭何入關安整。蕭何至後，詢問畢眾將關中事物，謂漢王道：“關中雖定，尚有殘秦餘部割城據邑，不敢來降。大王當以利誘之，使關中早安。”漢王從其計，使人往關中各處招安，謂故秦諸將，若以萬人或一郡來降者，皆封萬戶侯，不及者亦擬功而賞。三秦餘部聞之，多來歸降。漢王又從蕭何之計，令修築河上要塞；毀秦之苑囿，令民耕作；改秦社稷為漢社稷；赦罪人、減賦積，興教施仁，於是關中大安。
這日，有使來報，說常山王張耳來投。漢王大喜，親出櫟陽城五十裏迎接。原來張耳自勸申陽降後，自思雖是與漢王有舊，但因昔日己尊彼賤，交情卻不甚深厚。今為陳餘所逼，身無立錐之地，若隨申陽同降，恐未盡誠意，特待漢王回後，親至櫟陽求見。漢王見到張耳，攜其手道：“久不見張王之麵，還似少年之顏也。”張耳急拜於地道：“大王勿要取笑，臣已老矣！”漢王笑道：“你我故交，休以王號呼之，直管如從前一般叫劉季名諱便可。”張耳道：“不敢！臣知大王英名，早欲來投，隻恨未得其時。今為陳餘所害，身無寸地，窮途來奔，望大王收納。”漢王道：“張王功高於世，宇內聞名，今能歸漢，乃我大漢之福，唯恐有屈張王之才。”張耳謝道：“慚愧！張耳已無片瓦寸土，全賴大王包容，如得大王恩典，正似久旱逢甘霖，撥霧見青天也。”漢王道：“張王不必過謙，若有收複河北之日，仍當雙手奉還！”乃納張耳，待之甚重。因張耳失國，王號如同虛設，遂暫以宣平侯封之，授侯爵之祿，按下不表。
卻說雍王章邯困守於廢丘，打聽到漢王出關略地已回，又寬政理秦，故部降者甚眾。章邯心覺惶恐，招眾將商議道：“今關中盡降，僅餘我廢丘一城，項王又遠征北海，不來救濟。城中糧食將盡，孤掌難鳴，早晚不保，寡人如何處置？”偏將楊武道：“事至如今，不如降之。素聞漢王寬厚，當不屈置大王。”章邯道：“當初寡人受困棘原，不得已降了項王，至今甚悔之。項王尚是名門之後，不至辱沒。而劉季起身亭長，如何降得。楊將軍休言如此，不降！不降！”章平奏道：“劉季留樊噲拒我，兵力多集於城東闊處，臣請大王一支將令，願由西門而出，一路往隴西諸縣收集糧草，招撫舊部。”章邯道：“隻得如此。”當下令盜巴、趙賁共助章平，自引軍開東門至漢營搦戰。
漢將樊噲久不曾會戰，一聞此訊，精神大漲，便頂盔披甲，罩袍束帶，跨上絕塵，提著寶刀，引一軍出營迎戰。見章邯已橫戟立於陣前，便出馬大喝道：“章邯！關中盡已屬漢，汝何苦困守孤城，不如早降，不失王侯之位。”章邯也不答話，縱馬便來交戰，樊噲揮刀相迎。二人殺至天暮，不分勝負，各自收兵。章邯回城後，便又不出戰了。樊噲連日罵陣，見無人出迎，不免心甚狐疑。
卻說章平趁亂西出，往隴西幾處屬縣，搶得百十餘斛糧食，便往廢丘運來。早有探馬報知樊噲，樊噲冷笑道：“我道章邯困守日久，怎敢出戰，原來有此計較。”急令副將靳強引一支軍去攔截。一路山勢凶險，正行間，遇見章平當先而到，便迎麵攔住。交馬不及十合，靳強抵擋不住，大敗而走。章平著盜巴將糧食運入廢丘，自與趙賁引軍追趕。靳強回報樊噲。樊噲大怒，欲斬靳強，眾人告免。樊噲令靳強守住大營，自己親來追擊。至廢丘西門，糧食大半已運入。樊噲望見，大喝一聲，催馬舉刀，混殺過來。趙賁掄斧交戰，不能抵擋，欲入廢丘，城門已閉，急奪路逃走。樊噲也不追趕，徑來尋為將者交戰。正撞章平，兩個交馬，鬥有二十餘合，章平見不能入城，心中慌亂，被樊噲挑開兵器，一把生擒過去。餘者無主，大半降了。隻餘趙賁一人走脫，奔至渭水邊，但見山前山後，盡是漢軍營寨，乃歎道：“雍王大勢已去，我已無路可走矣。雍王一向待我不薄，他不降漢，我亦不能背他，不如一死了之。”便棄了兵器，投河自盡。