卻說漢王兵出宛、葉，滎陽便由禦使大夫周苛與將軍樅公共同鎮守。由於城池被圍日久，物質匱乏，守軍甚是艱苦。及楚軍東歸，二將如釋牢獄之災，急放士兵出城打柴擔水，搜集可食之物。後韓王信解糧草到，饑荒方解，於是城中軍民同歡，將卒共慶，防禦之心卻亦懈怠。這日入夜，忽聽城外號炮齊鳴，人報楚軍驟至。周苛方在住所就寢，再欲令三軍守城，已經來不及了。楚軍由四門湧入，如潮水一般。原來項王依著周殷之計，自離彭城，精選騎兵，一路晝夜兼程，竭力奔走，加之所過之處，皆是前時所平郡縣，到滎陽城下時，竟是神不知，鬼不覺。漢軍將士，多半尚在夢中，便被項王驅兵破門而入，殺進城來。周苛尚未登城，便被楚軍掀翻在地，綁了個結結實實。樅公正在南門巡視，迎麵撞見季布，交馬一合，為季布生擒過馬。韓王信驚醒，不及被甲執兵，早被楚軍困住，隻得束手就擒。
項王進到城中，占據縣署，將周苛、樅公、韓王信一並押來。項王先招周苛至，含笑問道：“非汝堅守，滎陽已歸寡人多時矣。汝無兵無糧之時，尚能力保城池不失，為何加兵納糧之後，反而不能守住？”周苛恨道：“中汝詭計，猝不及防，自責甚深也！”項王欲使周苛歸降，溫言而道：“寡人視公乃忠義之人，若為我將，以公為上將軍，封三萬戶侯，如何？”周苛瞋目怒叱：“汝一勇之夫，不明道理！若不速降漢王，他日必為漢王所虜。如汝之輩，豈是漢王對手！”項王大怒，罵道：“賊匹夫，不識寡人抬舉！”命將周苛投入油鑊烹之，周苛大罵而絕。季布解樅公至，項王問道：“汝可願降否？”樅公怒目不語。項王令推出斬之。項王見二人皆至死神色不變，自歎道：“吾誤殺忠勇義士也！”令將二人厚禮殯葬。後周曇有詩讚道：“為主堅能不顧身，赴湯蹈火見忠臣。後來邦國論心義，誰是君王出熱人。”
不多時，刀斧手擁韓王信入，項王視其身材長大，相貌不凡，乃問左右道：“此是何人也？”左右道：“此人便是韓王韓信，劉季所立，韓成庶子也。”項王頷首，問韓王信道：“汝既是韓室之後，為何從逆賊謀反？”韓王信懼死，垂首而語，道：“身在其下，不得已而為之。”項王道：“汝若知罪趨歸，同討逆賊，寡人當不負你。”韓王信道：“今既被俘，理當棄漢從楚，痛改前非。”項王大喜釋之，賜座於旁。複審餘者，多畏而降之。
滎陽既定，季布進計道：“成皋亦是故秦之三川重地，地勢凶險。易守難攻，若劉季聞滎陽已失，收兵聚守，急難動搖。今一則相距不遠，二則我軍氣勢方盛，不如旋即發兵，以迅雷不及掩耳之勢，再取成皋。”項王道：“將軍不言，寡人幾乎忘卻。”乃叫季布引五千鐵騎，星夜發兵，疾攻成皋。自安頓城中諸事畢，亦引大軍並韓王信之眾，隨後往成皋而來。
早有敗兵奔入成皋，將滎陽凶訊報於漢王。漢王大驚，汗透衣襟，一時無禦敵之策。其時張良、陳平皆巡視宛、葉未歸，漢軍亦分散在各處，漢王眾將聞之，心懷不安，皆往廳中來見漢王。漢王佯作鎮定，謂眾將道：“汝等勿要驚慌，且好生把守城池，寡人自有退敵之計。”眾將雖各俱狐疑，見漢王神色自若，也隻好退去。漢王暗喚夏侯嬰至，附耳道：“項羽已得滎陽，大軍須臾可至，今成皋雖有數萬人馬，皆烏合之眾，料不能擋項羽之鋒芒。寡人今有一計，可複得數十萬精壯之軍，隻需勞公獨隨，不動聲色方可。”夏侯嬰不敢細問，乃道：“臣片刻不敢遠離大王半步。”漢王遂換常人衣服，與夏侯嬰暗暗出城而去。
待不多時，季布引軍至，在東門搦戰。守城官兵急報漢王，府上署中尋遍，哪裏有漢王蹤影。英布料漢王已走，自己獨力難支，索性引著本部人馬，棄城往陽城山躲避。樊噲、酈商亦出城投宛城去了。季布在城下叫陣半日，不見漢軍出，心甚狐疑，又恐中漢王之計，不敢輕動。及項王至，聞季布之說，亦不知漢軍何意，遂令將城池四麵圍住。探事者言北門大開，尚有不少百姓往外逃難。項王道：“必是漢王畏我，棄城走了。”季布道：“張良、陳平多謀，隻恐有詐。”項悍道：“臣請入城視之。”項王許之。項悍拍馬舞刀，引五百刀手衝入城中，見城中軍民混亂，皆在爭奪財物。使人問之，皆道：“漢王失蹤，將校皆走，故民無約束，混亂不堪。”項悍還報項王，項王方引眾入城。彈壓民眾已畢，令軍士解甲休息。
卻說漢王與夏侯嬰微服出逃，由成皋北玉門而出，向北渡河，一路往修武來尋韓信。至小修武時，天已漸晚，尋驛站休息一夜。翌日晨時，天尚未明，便與夏侯嬰出了驛舍，徑往趙軍營寨而行。至營門外，哨兵望見，喝問何人。漢王道：“吾乃漢王使者，有急事來稟趙王與相國。”哨兵見隻有兩騎，又未帶武器，便開門放入，謂二人道：“大王與相國近日軍事勞累，尚宿未起，汝二人休要驚動，先至儀帳等候就是。”漢王應了，卻與夏侯嬰徑入中軍。正逢傅寬引人巡寨，見二人過來，甚是麵善，待仔細看時，隻見為首之人：隆準龍顏，濃眉大目，不是漢王卻是誰。傅寬大驚，方欲拜見。漢王急以目示，傅寬會意，遂不動聲色，尾隨漢王而行。軍士雖不識漢王，見傅將軍尚是如此，皆不敢高聲。漢王與眾人入帳，中軍護衛卻認得，急以王禮參見。漢王問道：“趙王、相國何在？”答道：“尚臥未起。”漢王道：“帶寡人去看，不可通報。”護衛急引二人悄入張耳、韓信內帳。二人皆因軍事勞累，睡得很晚，雖為漢王窺探，卻絲毫無所察覺。漢王躡足至韓信榻前，從案上取過將軍符印，托之出帳，謂侍者道：“休要通報，違者軍法處置！”眾人誰敢聲張。漢王回至中軍，令傳令官往營中喚眾將來見，獨不許告知張耳與韓信。傳令官知是漢王，不敢違命，急忙往各營通報。