暗夜下炮火連天，火光照亮了夜空。臨安某前沿陣地，八路軍的攻勢如潮。前方一座碉堡被清除，硝煙還沒有散盡。士兵們身影敏捷的發起衝鋒，突然兩處隱蔽的暗堡噴出火蛇，密集的彈雨橫掃，衝鋒的八路軍士兵成片的倒在血泊中。後麵衝鋒的部隊被壓製，不得不被迫後退，進攻失敗了。
紹興戰場，某部剛剛占領一塊日軍占地，未等立足，黑暗中日軍發動反擊。日軍反擊很有章法，他們熟悉地形並充分利用地形，攻擊十分犀利。而日軍反擊部隊同樣列裝衝鋒槍，密集的彈雨撲麵而來。八路軍士兵抵擋不住，隻好退了下去。日軍吸取了八路軍的戰壕防守經驗，製定了周密的防守措施。特別是在核心工事，日軍構建的永久工事效率更高。
7月初根據兵團總部命令，第3軍、第4軍分別對杭州外圍防線西側的臨安、西南側的富陽、南側的紹興同時發起攻擊，八路軍首次城市攻堅作戰拉開大幕。為了避免日軍發揮空中優勢，防止日軍對進攻部隊實施空中打擊，兵團總部要求部隊白天休息晚上發動進攻。可是連續攻擊10天，大大出乎預料，僅僅攻占日軍表麵陣地，戰況便進入焦著狀態。
日軍第13軍參謀長本田雄一，上任杭州一線總指揮後。立即把秘密調來的日軍第65師團布防在臨安、富陽、紹興外圍防線，並把這一線的第17、20混成旅團撤回杭州城，作為總預備隊。本田雄一臨危受命，他仔細研究了八路軍的戰壕防守經驗，並采取針對性措施，尤其是在外圍防線至杭州城之間形成縱深防守體係，借以大量消耗八路軍兵力。
本田雄一的務實作風，對於日軍防線的穩固發揮了關鍵性作用。由於日軍65師團的士兵絕大多數都是作戰經驗的老兵，盡管歲數偏大但是防守作戰沒有任何問題。本來65師團是準備調往東北，擔任地方治安任務，借以把關東軍精銳師團繼續投入關內作戰。根據日軍大本營的重心北移，此次製定的西進戰略計劃，準備從關東軍再抽調4支甲種師團參戰。
由於八路軍在南北兩線突然展開攻擊，強烈的震動了日本政府。日軍大本營為了加強杭州一線的安全，命令途中的第65師團轉道前往上海。為了掩人耳目，65師團沒有在上海碼頭登陸，而是在杭州灣的金山碼頭登陸，秘密前往杭州一線布防。杭州一線日軍增兵的情況，八路軍總部一無所知。
覆水難收，盡管攻堅作戰進入焦著狀態，八路軍總部認為隻要拿下日軍外圍防線，日軍就會放棄杭州。這天晚上在富陽某進攻陣地上，一座日軍的碉堡被攻占。碉堡被炸藥包炸開一個缺口，裏麵防守的日軍沒有一個活口。士兵進去搜索，“連長，媽的小鬼子是不是沒有人了，瞧這名鬼子年齡50多歲了還上戰場！”
一名手臂纏著繃帶的士兵打著手電，手電的光束照著一名日軍屍體。日軍士兵鬢角灰白，臉上皺紋被塵土覆蓋，但依然看出是一名老兵。“連長，瞧這名日軍士兵也是一個老家夥！”一側又傳來一名士兵的喊叫：“這裏躺著的也是老家夥！”“這裏也有一個老兵！”幾名士兵接連稟報，原來這座堡壘內陣亡的日軍士兵都是老兵。
此情況很快反饋到衢州第3軍軍部，軍長肖峰接到第8師稟報，忍不住有些迷惑。參謀長周坤道：“看來日軍兵員出現問題，退役的老兵都被征召了，這對於我們來說絕對是大好消息！”肖峰若有所思道：“立即查詢8師各部，日軍陣亡士兵的老兵比例有多少？另外也通報第7師，讓他們把查詢的結果盡快報上來。”
政委朱良才道：“開戰以來，日軍的戰損不多，根據日本人口判斷，不應該出現這種情況。”肖峰道：“我曾聽歐陽總參謀長談論過日軍最多能組建多少部隊，歐陽總參謀長分析說：根據日本人口初步判斷，日軍極限能動員700萬人上戰場。方才政委分析：自開戰以來日軍的戰損不多，不應該出現這種現象。”
參謀長周坤轉移話題：“軍長，連續半個月攻擊，我們僅拿下了日軍表麵陣地，沒有想到日軍如此頑強，現在我們每前進一米都要付出慘重的代價。日軍在外圍防線就頑強防守，若是打到杭州城下恐怕沒有兩個月根本辦不到。尤其是日軍的暗堡非常隱蔽，利用火力偵察很難發現，關鍵是部隊進入敵陣，日軍的暗堡突然射擊，增加了我部的傷亡。”