根據平滿納作戰計劃，史迪威下令22師廖耀湘部扼守思瓦河北岸，英軍務必堅守阿蘭謬，繼續貫徹平滿納會戰宗旨，即：軍以決戰之目的，即以阻擊兵團逐次阻擊消耗進犯敵軍後，次以固守兵團吸引敵軍於平滿納附近，待其戰局焦著時，再以機動兵團轉取攻勢，將敵夾擊包圍在平滿納地區圍而殲之。平滿納會戰正在按照遠征軍司令部部署緊鑼密鼓進行之時，西線巨變。
“亞曆山大將軍報告，日軍攻占阿蘭謬逼近仁安羌！”史迪威聞聽大驚臉色極為難看，這意為著西線潰敗，平滿納側翼完全暴露會戰迅速流產。白崇禧道：“日軍33師團隻有3萬兵力，而英軍在仁安羌一線集中了4萬兵力，居然一觸即潰，簡直不可思議。”“報告！亞曆山大將軍緊急求援，所部7000人在仁安羌北部被日軍一支迂回部隊堵截，情況萬分危機！”英軍求救電報再次發來。
事情的經過是這樣，日軍相繼攻占阿蘭謬、東郭枝、敏貢後，一路追擊逼近仁安羌後，英軍還沒有看見日軍士兵的影子，便迅速炸毀油田撤退。日軍先頭部隊發現仁安羌油田濃煙滾滾，知道英軍逃跑了。33師團立即出動214聯隊配屬一支山炮大隊追擊。該聯隊一支先鋒大隊迂回穿插。占領濱河渡口，切斷了英軍北逃的退路。
當時英軍兵力有7千人，還有百十輛坦克。而日軍先鋒大隊兵力隻有1000多人，顯然英軍占有絕對優勢。可是垃圾英軍已經膽寒。發現日軍出現在撤退路線上，勉強突圍了一下便被打的狼狽逃竄。毫無鬥誌的英軍便躲進附近的樹林和一些建築，苦苦要求救援。此時，日軍33師團第213聯隊、山炮第33聯隊，工兵第33聯隊等主力逼近仁安羌，試圖合圍英軍。
一開始亞曆山大得知日軍阻截兵力不多，即刻命令已經逃到喬巴當的英緬第1軍團和英印17師火速回援仁安羌。可是令人難以置信，經過幾個小時激戰，這兩隻戰鬥力為零的部隊被日軍打的全線潰散，差點自己都被殲滅。英軍被成功阻截後，日軍33師團繼續增兵，其215聯隊全部乘船沿著伊洛瓦底江向仁安羌急進。預計最多兩天時間就會趕到，到時候英軍一個都跑不掉。
如此危局，亞曆山大隻好低聲下氣求助遠征軍解圍。“英軍被阻截，麵臨全軍覆沒，我們必須派兵解圍。”史迪威不容置疑。白崇禧默不作聲歐陽劍道：“英軍麵臨危局必須解圍，這是我們的義務。西線英軍崩潰，平滿納會戰已經不可能了，我們必須麵對現實。”白崇禧見歐陽劍點點頭道：“命令第38師孫立人部，火速馳援仁安羌解救英軍。”
當天晚上，平滿納第22師報告，日軍第18師團先頭部隊趕到平滿納。毫無疑問，日軍生力軍到達戰場，情況越加不妙。白崇禧和史迪威立即重新部署作戰方案，在平滿納至曼德勒一線實施節節阻擊，延緩日軍突進速度。經過分析認為：日軍第18師團會沿著平滿納西側發動攻擊，隨即命令96師在密鐵拉以西實施節節阻擊。
果然第2天55師團再次展開攻擊，22師按照司令部的意圖，再次實施節節阻擊。不出所料日軍第18師團先頭部隊出現在密鐵拉以西地區，隨即展開猛烈攻勢。平滿納東側，麵對200師的日軍第71師團，沒有發動攻擊，而是出動一個聯隊直奔東芝而去。此時東芝隻有55師一個團把守，情況再度險峻起來。日軍在西路突破英軍防線高歌猛進後，便製定了曼德勒會戰計劃。
日軍決定在曼德拉全殲中國遠征軍，而若想達成戰略目的，必然要攻占東芝，因為東芝是打開臘戍戰略要點的大門。戰局持續惡化，亞曆山大將軍從石凱趕回曼德勒。一見麵史迪威不客氣道：“亞曆山大將軍，我正在準備平滿納會戰，可是風雲突變，你的防線居然崩潰。中國軍隊浴血拚殺，打得日軍丟盔卸甲。我還指望的你的坦克大炮，沒有想到你的部隊竟然一聲不吭就跑了。”
亞曆山大雙肩一聳道：“史迪威將軍，我的部隊現在麵臨全軍覆沒，再探討平滿納會戰還有意義嗎？”“亞曆山大將軍這不是兒戲，你讓我如何向遠征軍將士解釋?”所有將官都沉默不語，神態中明顯流露出憤懣。歐陽劍道：“英軍不堪一擊依然成事實，目前救援被圍的英軍是當務之急。亞曆山大將軍，我部38師已經出擊。日軍立足未穩，解圍問題不大。一旦解圍你要命令所部盡快被撤。”