7月，是蒙古草原的雨季，平常溫順的鄂爾渾河，猙獰咆哮起來。鄂爾渾河是蒙古最長的河流，全長大約1100公裏，最後注入蒙俄邊境的色楞格河。鄂爾渾河發源於蒙古中部西北、西東走向的杭愛山脈。鄂爾渾河上遊直接向北流淌，經過布爾幹西部忽然九十度拐向東方，途經額爾登特又拐向東北，經過達爾罕最後注入色格楞河。
鄂爾渾河的流經路線位於庫倫西部、西北部，形成一道天然屏障。鄂爾渾河最後經過北部的達爾罕，達爾罕距離東部的的肯特山脈（南北走向）大約300公裏，蘇軍若想盡快拿下庫倫，隻能把進攻重點選擇在達爾罕於肯定山脈之間的地域。此外，中部的杭愛山脈，大大限製了蘇軍坦克南下作戰，蘇軍若想迂回包抄庫倫，必須占領鄂爾渾河上遊的哈拉和林。目前李雲龍的坦克旅就位於哈拉和林，並於北部達欣其楞的第4軍形成遙相呼應之勢。
庫倫方向，蘇軍的兵力部署如下：右翼為第1集團軍、第8集團軍、第2紅旗集團軍（該部有兩支坦克師），第10機械化軍（該部有一支坦克旅）總兵力20萬人。主攻方向，中路、左翼為，第2方麵軍紅旗坦克集群（3支坦克軍），第35、36、39、53、57集團軍包括炮兵部隊，第6坦克集團軍（兩支坦克軍）總兵力42萬人。第9航空集團軍負責戰場空中支援。
蘇軍右翼攻擊集群，由於受鄂爾渾河天然屏障阻擋，具體作戰任務根據戰場情況，可以考慮渡河作戰，南下迂回包抄作戰，時下主要是起到牽製作用。擔任這一反向防禦作戰的是八路軍第3、7、4軍，包括獨立坦克旅，炮縱第1獨立炮兵師，獨立騎兵師，總兵力16萬人。麵對蘇軍中路、左翼攻擊集群，八路軍第1、2、5軍擔負正麵防禦，第6軍、暫編第40軍作為預備隊支援作戰，總兵力25萬人。
此外，炮縱第2、3獨立炮兵師，擔負這一線支援作戰。暫編44師位於庫倫，作為總預備隊支援作戰。達爾罕，是庫倫通往俄境的鐵路樞紐。擔負中路防禦作戰任務的第一軍，軍指揮部位達爾罕。第1軍在此駐防已達一年之久，雖然沒有構建永久鋼筋水泥工事，但是戰壕和坑道工事非常完備，並形成縱深防禦體係。
蘇軍以空襲拉開帷幕，兩天的狂轟濫炸，達爾罕小城一片狼藉，城內建築幾乎損失殆盡。由於蘇俄的緣由，達爾罕小城有著濃鬱的歐式建築風格，殘牆斷壁也能一眼分辨出歐式建築的特點。此時，八路軍第1軍軍長陳光站在掩體內，舉著望遠鏡向前方觀察。左側是鄂爾渾河鐵路大橋，已經被炸斷，有一段鋼梁斜插進江裏，顯露出猙獰的麵容。
正麵是第1師防守陣地，右翼是第2、3師防守陣地。前方炮聲隆隆，蘇軍正在猛列炮擊，1師防守區域被濃濃的硝煙覆蓋。“師長，蘇軍作戰果然炮兵至上，征戰這麼多年，第一次見到如此猛烈的炮擊，炮聲裏似乎有坦克炮。”參謀長周昆唏噓。”“鬼子的炮擊我們見識過，可與之相比差遠了。小鬼子之所以不敢這樣打，是太奢侈，老毛子不愧是財大氣粗。先是飛機轟炸，而後重炮轟擊，火箭炮覆蓋。”
“你聽出是坦克炮的聲音，說明蘇軍坦克已經進入衝擊位置。根據偵查部隊抓獲的蘇軍坦克軍官交待，我們正麵是紅旗坦克集群，三支坦克軍，媽的老毛子真看得起我。”“軍長，蘇軍炮火延伸，進攻馬上要開始了。”參謀長周昆判斷。這時一名作戰參謀放下電話秉報：“報告，1師、2師、3師通報，蘇軍坦克集群發起攻擊！”
陳光舉著望遠鏡向前查看沒有吱聲，參謀長周昆對作戰參謀道：“責令前沿各師，每隔半個小時彙報一次。”“參謀長，蘇軍利用坦克集團衝擊，即便我們能守住，代價肯定大。我考慮如果防守困難，可以適當收一下，放棄部分前沿陣地，然後利用夜晚發動反擊，再把失去的陣地奪回來。”“軍長，你的意思是，短兵相接，讓蘇軍的炮火優勢發揮不出來。”