????1938年4月6日，進攻台兒莊的日軍磯穀師團已全麵崩潰，台兒莊一線**全線出擊，殺生震天。日軍機動車輛多被擊毀，其餘也因缺乏汽油而陷於癱瘓，彈盡糧絕，嚇得魂飛魄散，隻顧突圍逃命，逃竄的日軍屍橫遍野，被擊毀的各種車輛、彈藥、馬匹遍地皆是。**士氣高昂，各軍團向敵猛追，如疾風掃落，銳不可擋。
????最後，磯穀師團長率殘部萬餘人突圍進入嶧縣城，開始閉門死守，戰鬥信心盡失，對**已無絲毫威脅。台兒莊之戰，至此**大獲全勝。
????戰後**清點戰場，僅掩埋的日軍屍體就近萬，敵軍總死傷在兩萬以上，坦克車被擊毀30餘輛，繳獲各種大炮70餘門，戰車40餘輛，裝甲車70餘輛，汽車100餘輛，機關槍數百挺，步槍上萬枝，這次勝利，可能也是日本新式陸軍建立以來的第一次慘敗。捷報傳出後，國舉國欣喜若狂，前線**士氣大振。
????至此，台兒莊攻防戰至此結束。8日，方麵軍明令阪本支隊歸第10師團指揮。是役，第5師團傷亡6759人；第10師團傷亡5225人。
????台兒莊戰鬥後，日本大本營判斷台兒莊戰鬥意味著蔣介石已將主力集到徐州附近準備決戰。趁此時機攻占徐州，定會給**隊以致命打擊，同時為攻占武漢造成有利態勢。根據上述判斷，大本營於4月7日下達攻占徐州的命令。
????據此命令，華北方麵軍於4月10日製定了徐州作戰的指導方策，把徐州會戰分為三期：第一期為準備階段，主要是給第2軍補充兵力，將第114師團、第16師團、坦克第2大隊、野戰重炮兵策3、6聯隊、後備步兵第1大隊、**工兵聯隊等部配屬給第2軍，同時與華派遣軍製定協同方案，令華派遣軍由江陰向西北推進，把**隊牽製在徐州以南。第二期為徐州外圍作戰階段。這—階段以突然襲擊的方式發起進攻，以一部兵力由微山湖西側南下，迅速占領徐州西麵和西南麵地區，與華派遣軍合圍徐州；另以一部兵力在蘭封至範縣一帶渡過黃河，切斷蘭封以東的隴海線和鄭州以南的平漢線。第三期為總攻徐州階段，攻占徐州，並相機攻占開封、鄭州。
????4月12日，華北方麵軍下達攻占徐州作戰的預備命令，同時將第114師團的4個大隊、第16師團的1個大隊配屬給第10師團，彌補第10師團在台兒莊戰鬥的損失，以恢複戰鬥力。第10師團得到加強後，將原擔任警備任務的長瀨支隊替換下來參加徐州作戰。
????為了牽製八路軍主力，4月4日華北方麵軍司令部製訂了晉東南9路圍攻支那軍隊的作戰計劃，擬定以華北方麵軍第一軍司令官香月清司為指揮官，率領所部第20師團、第十師團、第108師團、第109師團各一部共3萬多人分9路大舉進攻晉東南地區，企圖將八路軍129師等部和在這一帶活動的國民黨軍隊圍殲於遼縣榆社武鄉一帶。同時為了保證南北交通線的安全，防止八路軍各部的騷擾影響徐州會戰，華北方麵軍司令部命令駐蒙兵團以第師團、第26師團為主力，並配以李守信、德王等部進攻盤踞在察、綏、冀、晉交界處的韓雲華部。
????接到命令的潘蓮沼將根據戰前製定的計劃，出動所部第師團、第26師團主力各一部，並配以大量的偽軍，兵分四路圍攻內蒙古軍區。
????從3月25日回到大青山後，韓雲華就一直忙著組建部隊和訓練新軍，至4月12日時，內蒙古軍區共有88團、99團、新一團、新二團、新三團、新四團、新五團、新團、警衛團、**團、騎兵第一團、騎兵第二團、騎兵第三團、騎兵第四團、騎兵第七團、騎兵第八團、騎兵第團、騎兵第十團、火力支援團、炮兵一團、炮兵二團等10個步兵團8個騎兵團3個機炮團的正規部隊，同時軍區還有四支戰鬥力超強的特戰隊、八個新組建的**縣大隊以及四十個區小隊。此外由於晉東南戰事吃緊，韓雲華和沈玉泉商量後決定讓答應送給總部的騎兵第五團立即歸建，同時又將新組建的騎兵第團、特戰第一預備隊156名預備特戰隊員送到總部保護總部首長的安全。