得知進攻衡陽的是橫山勇的第十一軍的時候方先覺就暗道一聲不妙，橫山勇這個老狐狸可不是好相與的，這個老東西可不是個善茬，屬於那種毒蛇類生物，生‘性’狡猾詭計多端，常德會戰的時候方先覺就領教過橫山勇的手段，讓他至今心有餘悸。泡-（
4月15日淩晨，日軍向衡陽發起第一輪進攻。方先覺指揮第十軍英勇搏戰，多次擊退日軍攻勢。日軍第一次總攻中，瓦子坪陣地被敵突破，守衛該陣地的第三師第七團第三營李桂祿被就地正法。官兵聞之肅然，此後無一敢退縮者。但是日軍實力確實強大，龐大的兵力優勢將第十軍壓的喘不過氣來。
16日，已經包圍衡陽的日軍集中了第68師團、第116師團主力再一次對衡陽外圍工事發起猛烈進攻。第10軍在軍長方先覺的指揮下，繼續堅決抵抗日軍的進攻。經五天‘激’戰，進攻的日軍在付出慘重代價，連第68師團長佐久間為人也身受重傷，後僅僅攻克了張家山陣地，其餘各處皆無進展，橫山勇的不得不下令暫停對衡陽的進攻。
22日，位於芷江的空軍第3路司令部轉呈了一份來自軍委會的電令。文中除了由蔣中正署名對第10軍官兵的嘉獎令之外，還要第十軍務必再堅持兩星期，以配合外圍友軍將進攻的日軍包圍殲滅。對於堅守兩星期的這個命令，方先覺還是有把握的。他一麵命令留置於衡山的第3師第8團歸建，以增加防守兵力外。另一方麵根據第10軍目前的情況重新調整了部署。鑒於日軍攻擊重點在城西南郊，所以除預10師防線不變外，他命令第3師主力南移。在天馬山、嶽屏山、接龍山、五桂嶺高地構築二線陣地，第3師所留防務除一部由所留之第7團擔負外，全部移‘交’第190師接替，湘江西岸的警戒則以暫54師和190師分別負責。
26日，日軍第68、第116兩個師團第二次對衡陽發起進攻。第10軍官兵堅持至15日，多處陣線被突破。方先覺於是命令預10師師長葛先才放棄第一線陣地，全部退入第3師構築的二線陣地，並與第3師協同防守。由於第10軍的防禦正麵縮小。其防守強度和火力密度反得到增強，致使日軍戰至18日已呈疲態，且多名大隊長陣亡。於是橫山勇被迫在19日第二次下達了停止進攻的命令。
長沙失守、許昌危機、衡陽告急，盡管國民政fǔ也調集了上百萬大軍反擊。但是效果卻不佳。遠在張家口的韓雲華則是心急如焚，日軍發起大陸‘交’通線戰役已經整整22天了，但是國民政fǔ那邊依然沒有向**求援的意向。在這樣死撐下去的話真的很危險，但是中央卻嚴令韓雲華不得‘私’自行動。進入國統區開戰所要涉及的方方麵麵極為複雜，絕對不是韓雲華想象的那樣簡單。
不過中央也不是沒有考慮江南的戰鬥。畢竟內‘蒙’古軍區的整編第300軍就在重慶一線休整，隻要國民政fǔ提出請求，那麼**方麵不會見死不救的，畢竟這段時間國共合作還是比較愉快的。
但是用不用**的軍隊。國民黨內部還有分歧，蔣介石本人現在對使用**的部隊已經產生了一種潛意識的恐懼和抵製。之前雖然說調南下緬甸作戰的整編第300軍如武漢作戰，那是因為老將一直認為武漢是一個絞‘肉’機。如一戰時的索姆河戰場一樣，**的部隊頂上去一方麵可以減少**方麵的傷亡，另一方麵武漢同其他城市不一樣，**的軍隊就算是能進入武漢也絕對站不住腳，因為武漢的地理位置是在太重要了，隻要是**的領導人腦袋裏麵沒有進水就絕對不會在武漢地區發展的，因為那會觸及國民政fǔ的底線。{/書友上傳更新}
不過軍政部的何大部長以及陳誠陳大部長以及桂軍的那位小諸葛卻都極力讚同調**軍隊南下，因為江南曆來是國民黨的地盤，**現在來了也不過是一個客人而已，想要在江南發展，**的力量還是有些薄弱，看看現在江南的共軍就可以看得出來。**在江南也不是沒有部隊，但是就靠陳胖子那幾千草頭兵能管得什麼大用，所以在這幾位眼裏，**的部隊最好能借則借，反正國民政fǔ不會損是什麼，大不了是一些武器彈‘藥’而已。況且現在河南的情況不容樂觀，除了湯恩伯的第二十兵團還有一戰之力以外，其他的部隊都已經被日軍打怕了。
雖然入侵河南的日軍隻有區區十餘萬人，但是國民政fǔ駐紮在河南的重兵集團的表現實在讓人鬱悶，湯恩伯為了保存實力隻顧讓那些雜牌兵在前麵頂著，而他的第二十兵團卻躲在鄭州附近，這令包括龐炳勳等一大批地方雜牌部隊極為不滿。河南的戰局急轉直下，4月18日，日軍第37師配屬獨立‘混’成第7旅從商水新黃河東岸向第28集團軍暫編第15軍河防陣地發起攻擊。19日，日軍第110、第62師由鄭州黃河鐵橋南端向第28集團軍第85軍邙山頭陣地發起攻擊。突破陣地後，至23日相繼攻陷商丘、民權、蘭考。25日，日軍第13集團軍以2個旅由安徽正陽關、鳳台攻向阜陽，作出向漯河進攻態勢，以牽製豫東守軍，打通平漢鐵路後撤回。