王世充坐守洛陽，在聽聞李唐來犯時，那一刻，他並沒有感到太過驚慌。
自從劉武周、宋金剛失敗以後，他就知道，他的鄭國，會成為李唐的下一個目標。
他本以為，隻要諸縣緊閉不出，壘牆死守，唐軍也不可能輕易攻下。
可結果，卻完全出乎了他的預料。
他唯有一次結束這戰役的機會，那就是活捉李世民，拿他作要挾，事實上，他也差點做到了。
可差點還是差點，始終是沒有做到，而之後，便是瘋狂的慘敗。
再之後的發展，可謂是更加使人目瞪口呆。
七月，張公瑾降；八月，鄧州降；九月，田瓚以所部25州降，時德睿以所部7州降；十月，大將張鎮周降，郭慶以管州降，魏陸以滎陽降，王要漢以汴州降。
自唐攻鄭短短三月，鄭都洛陽周圍郡縣已全部落入李唐之手。
而王世充的落敗，並非無跡可尋。
武德三年二月起，殿中監豆盧達就偷偷的投降了李唐，王世充在發現自己身邊的人都逃離後，心中非但沒有愧疚，反而滿是驚恐憤怒。
他沒想著與他人將心比心，反而是頒布了一套法令。
家中一人逃，則處死全家，若是告發，則可留下一人性命。
若是有人逃走之後，四周鄰居沒有發覺，也處死鄰居。
這種法令，怎麼可能有效製止。
那時整個洛陽，人人自危。
哪怕自己不逃，來日他人逃了，死的還是自己，那為什麼自己不逃走？
逃的人越來越多，那法令也越來越嚴格，到最後，哪怕你是上山砍柴，回來晚了，自家人的性命還在不在，都說不定。
而他愚蠢的舉動，遠不止於此。
他根本沒人支持，但他從來沒有意識到這一點。
王世充曾經看著如此局勢，心中惶恐不安，他親率一軍，與李世民隔著洛水和談。
可如今的他，哪還有平等和談的實力？
和談破裂之後，他實在是別無他法了，他向那河北的竇建德，發出了求救信。
雖說竇建德與他是敵非友，可若是李唐完全吞沒鄭國，對他來說，並不是一個好的結果。
估計到那時候，他竇建德就會成為李唐的下一個目標。
竇建德答應了王世充的求救，也派人去和李世民講和。
但，這也隻是表麵功夫而已。
他真正想的，是借王世充這殘陽之力，大破唐軍。那時王世充也無力抵抗，洛陽到手之後，再大軍西進，直取長安。
可事實上，常勝之軍，其銳難消。
他與唐軍的數次戰鬥，也均是落敗。
上到將帥，下到兵卒，人人皆心中惶恐不安。
他本想著，趁現在略有收獲，損失還不算太大的情況下，就此放手，可他手下的祭酒淩敬卻告訴他。
不若跨河北上，進攻懷州、河陽，大張旗鼓做出欲進攻汾州、晉州的姿態，迫使李世民退兵。
是圍魏救趙一計，又可取地，又無傷亡，又可解圍。
可王世充並不這樣不覺得，他隻覺得若是竇建德率軍北上，那麼唐軍會直接攻破洛陽。
他並不想放棄這好不容易獲得的喘息之機。