尉破胡等人從鄴都出發，特地挑選高大有力的武士作為先鋒隊，號稱是蒼頭犀角大力軍。尉破胡等人又招募西域的胡人，個個擅長弩射，箭無虛發，陳軍非常害怕，不敢輕易出戰。齊兵到了呂梁，直逼陳軍大營，陳都督吳明徹率兵布陣，立馬揚鞭，對巴山太守蕭摩訶說道：“敵軍所倚仗的是胡人，如果擊破胡人的陣腳，必定會滅掉敵軍的氣焰，你就是我軍中的關羽了！”蕭摩訶說道：“胡人長得什麼模樣？我願意為您殲滅胡人。”吳明徹便招來之前的降兵，令他指示胡人給蕭摩訶看，自己則酌酒遞給蕭摩訶。蕭摩訶一飲而盡，立即上馬衝進齊軍中，專門向胡人殺去。胡人隊伍中也有頭目，剛要挺身出陣，彎弓還沒發射，蕭摩訶拿出小斧，從遠處扔了過來，正好砍中胡人的額頭，立馬就倒下，其餘胡人嚇得四處逃散。齊軍陣內的大力軍，急忙上前攔截蕭摩訶，蕭摩訶拿刀亂砍，立斃數人，大力軍又潰退逃走了。王琳急忙對尉破胡說道：“吳軍士氣猛銳，不能力敵，應該立即收軍撤退，再另想良策取勝。”尉破胡不肯聽從，還要率領部眾迎戰。吳明徹見蕭摩訶把鞭子一揮，陳軍大舉進攻，好像是萬馬奔騰，無人敢抵擋。齊軍大敗，長孫洪略戰死，尉破胡一人騎馬逃脫了，王琳也孤身逃進了彭城。
吳明徹分兵進攻，接連攻下瓦梁、陽平、廬江等城，黃法也攻破了曆陽，占領了合肥。陳軍勢如破竹，齊城大多望風投降，所有高唐、齊昌、瓜步、胡墅等城壘相繼被陳軍所占。隨後，陳軍又攻克灄口、青州、山陽、廣陵等城，齊派遣尚書左丞陸騫統領兩萬兵馬援救齊昌，遇到陳西陽太守周炅，立即與其交鋒。周炅用疑兵擋住前麵，自己率領精兵繞到陸騫的後方，悄悄襲擊陸騫的軍隊。陸騫顧後失前，被周炅殺入陣中，一番血戰，陸騫的軍隊被砍殺盡，隻有陸騫抱頭逃竄而去。齊命令王琳移兵鎮守壽陽，與揚州道行台尚書盧潛、刺史王景顯等人共同保衛壽陽的外城。吳明徹料定王琳剛進入壽陽，軍心還沒有穩固，立即乘夜率兵前來攻打，果然一舉得手，攻破壽陽的外城，王琳等人退守到內城。吳明徹久攻不下，於是築堤阻截肥水灌進內城中，城中經不起水淹，死了很多人。齊右仆射皮景和率領數十萬兵馬援救壽陽，在離城三十裏的地方停兵不進。陳軍探聽到消息，都向吳明徹請求道：“這內城堅固難攻，外麵又有大敵當前，元帥將如何應對呢？”吳明徹摸著胡須微笑著說道：“救兵如救火，他們的大軍在那停兵不前，顯然是不敢來戰，怕他做什麼！我料想這座壽陽城，隻要一天就能攻下了。”第二天一大早，吳明徹傳令將士們飽餐一頓，自己也穿上盔甲，上馬宣誓眾人，堅決攻破此城。他立即上馬指揮攻城，從四麵攀援而上。壽陽內城的守兵本來就勢孤力單，而且傷亡慘重，又怎麼能麵麵顧到呢？陳軍登上城樓後，便立即向下衝殺，王琳、盧潛、王貴顯等人巷戰到傍晚，均力竭被擒。王琳輕財愛士，深得將士的忠心，他雖然流亡寄居在鄴中，齊人大多讚賞他的忠義，非常敬重他。王琳被抓後，吳明徹的軍中尚有王琳舊屬，此時看到王琳也都唏噓流涕。吳明徹擔心王琳在軍中會擾亂軍心，便立即命人把王琳等人押送到建康，後來為了防備他在途中被劫，便加派特使追上他們，殺死了王琳。遠近百姓聽說王琳被殺後，哭聲如雷。有一位老翁帶著酒菜去祭奠王琳，在王琳遇害的地方久久不見離去。齊廷多次催促皮景和進兵，皮景和反而丟盔棄甲逃回鄴中。齊主高緯非常憂慮，穆提婆、韓長鸞等人對齊主說道：“壽陽本來就是南人的土地，被他取回又有什麼妨礙呢？就算國家失去了黃河以南的全部土地，也還可以做一個龜茲國。（龜茲音丘慈，是西域國名。）人生在世，飄浮不定，應該及時行樂，又何用自添煩惱呢？”齊主轉憂為喜，開始酣飲鼓舞。等到皮景和逃回鄴都後，反而稱讚他全師北歸，加封為尚書令。
齊仆射祖珽以前因諂媚權貴而得寵，等到執掌政權後，也想鏟除奸佞小人，獲得一些好的名聲。因為他和陸令萱母子有過爭執，祖珽便暗中囑咐中丞麗伯律彈劾主書王子衝收受賄賂，穆提婆因此受到牽連，所以祖珽想要借此治罪陸令萱。陸令萱請奏齊主，說王子衝無罪，又讓自己的同黨先後彈劾祖珽，陸令萱又在齊主麵前假惺惺地說自己該死，誤信祖珽，還令韓長鸞檢閱舊案，查出祖珽曾偽造詔令，受賄等十多罪行，請求對祖珽處以死刑。齊主曾承諾過祖珽，賜他終身免受刑罰，因此特地從輕處罰，調任他為北徐州刺史。這時，陳軍攻下了淮陰，攻克朐山，又奪取了濟陰，進入南徐州，一直向北涼州進發。城外的居民大多想背叛齊應陳。於是，祖珽打開城門，但禁止任何人在街上行走，城中一片寂然。叛民們懷疑人去城空，不再防備，突然聽到城中傳來鼓噪聲，祖珽竟然督率州軍出城巡邏，叛民不禁倉皇逃走。這時，陳軍的先鋒隊已經到達城下，叛民又聯合陳軍攻打城池。猛然看見祖珽上馬迎戰，彎弓四射，屢發屢中。叛民之前聽說祖珽失明，料想他不能行軍，哪知他竟然有此絕技，又再次驚慌撤退。再加上祖珽的參軍王君植勇猛善鬥，所向無敵，陳軍也有些膽怯，不敢貿然緊逼。祖珽邊戰邊守，和陳軍相持了半個多月。隨後，他又派遣部分兵馬乘夜出城，藏身在城北，第二天早晨張旗擂鼓，向城南殺來，陳軍懷疑是援兵，無心戀戰，竟然撤圍退回去了。朝堂之內，穆提婆已經恨透了祖珽，故意不發援兵，總以為他已經城亡身死，偏偏祖珽上表報捷，真是出乎意外。但最終祖珽也沒有被升遷，不久就病死任所。
齊主高緯喪失了軍隊和土地，絲毫沒有擔心，反而暗中嫉恨蘭陵王高長恭，有意想要加害他。高長恭自從邙山得勝後，威名遠揚。武士們相繼為了紀念他的戰功，便編了一首《蘭陵王入陣曲》，在當時傳播很廣，就是現在也是首屈一指的曲子。齊主高緯曾對高長恭說道：“入陣太深，終究是很危險，一旦失利，後悔就來不及了。”高長恭答道：“這關乎到家事，不能不做。”齊主聽到“家事”二字，臉色都變了，因此命令高長恭出鎮定陽。高長恭貪受賄賂，以至於失去民心，他的屬下尉相願進言道：“王爺既然已經受了朝廷的俸祿，為何如此貪財？”高長恭沒有回答，相願又說道：“大概是因為邙山大捷，擔心功高震主，才想借此汙穢自己的名聲吧？”高長恭這才回答了一個“是”字。相願歎息道：“朝廷猜忌王爺，一定會追究王爺的罪行，王爺如果貪財，朝廷就有了名目，本意是想求得平安，反倒會因此遭禍了！”高長恭淚流滿麵地說道：“君將教教我該怎麼做？”相願又說道：“王爺為何不稱病返回家中，不再幹預朝事呢？”高長恭點頭稱好，但一時還不甘心隱退，便就此拖延下去。等到江淮鏖戰，高長恭擔心又被任命為將帥，長歎一聲道：“我去年臉腫了，今天怎麼不複發呢？”高長恭從此便謊稱患病，不去上朝。齊主高緯察覺道高長恭有詐，竟然派人送去毒酒，逼令他自殺。高長恭哭著對妻子鄭妃說道：“我有什麼罪，竟然要被毒死？”鄭妃也哭著答道：“夫君不如去拜見天子吧？”高長恭又說道：“天子怎麼可能再見我！”於是，高長恭喝下毒酒而死。齊主聽說高長恭自盡了，非常高興，但表麵上還想掩飾，追贈高長恭為太尉。高長恭一死，親王中又少一員勇將了。