周主宇文邕回到長安後，又命令太子宇文贇巡視西邊的子民，順道討伐吐穀渾。先前，吐穀渾一向臣服於魏，接受魏的封冊，被封王爵。後來魏分裂成東西兩國，也顧不上西邊，吐穀渾王誇呂開始自稱可汗，居住在伏俟城，占據青海西部，領地長達三千裏，寬一千多裏。他依據魏的製度設置官屬，設有王公、仆射、尚書、郎中、將軍等名號。吐穀渾的風俗與突厥相同，都以畜牧為生。誇呂曾到魏邊境擄掠，魏涼州刺史史寧與突厥木杆可汗聯手襲擊誇呂，誇呂抵擋不住逃走了，他的妻子被史寧虜走，部落內貯藏的珍寶物品和各類牲畜也被兩軍掠奪幹淨。於是，誇呂派遣使者到史寧營中謝罪。
後來，宇文氏篡奪魏室改稱周後，誇呂又侵擾周邊境，攻占涼、鄯、河三州，涼州刺史是雲寶戰死。周派遣賀蘭祥、宇文貴前去征討，擊退誇呂，乘勝攻占洮陽、洪和二城，將二城改稱為洮州，才罷兵回去。
周主見誇呂反複無常，於是命令太子西征，派大將軍王軌、宮正宇文孝伯跟隨同行。太子宇文贇不熟悉兵仗之事，隻是覺得好玩，宮尹鄭譯、王端等人又仗著太子的寵信不肯服從軍法。好不容易到了伏俟城，誇呂城防堅固，毫無動靜。王軌因為敵軍形勢很難猜測，想全軍盡早退回京都，於是勸說太子快速撤軍。太子宇文贇更是樂得依從，便立即往東返回。這一仗未見到一個敵人，也沒什麼可以侵占掠奪的，回去後免不得受到周主的譴責。王軌詳細敘說了軍情，當麵彈劾鄭譯、王端等人。周主聽後一怒而起，杖打太子宇文贇數十下，除去鄭譯等人的職務。等到周主再次東伐時，太子宇文贇又將鄭譯等人召進宮，寵信依舊。
周主第一次伐齊是在周建德四年的秋天，第二次伐齊是在建德五年的冬天，也就是齊主高緯武平七年。周主宇文邕再次商議伐齊，召來群臣商議道：“朕去年行軍，偶然生了小病，因此沒有蕩平齊。但是之前進入齊朝境內，詳細地了解敵情，看到他們行兵布陣就像兒戲一般，又聽說他們朝政越來越紊亂，奸佞小人日益橫行，民不聊生，朝不保夕，這是上天給我們的機會，如果貽誤時機，將後悔莫及。我們如果還是像上次那樣出軍河外，隻不過是給他們撓撓背，不能掐住其咽喉。晉州本來就是高氏的根據地，我如果率軍攻打，他們一定會來支援，到時我整軍列陣以待，一定能戰勝他們，然後乘勢殺入，直搗巢穴，滅掉齊朝就不難了。”諸將們還是覺得不妥，周主宇文邕大怒道：“機不可失，如果有人再阻撓我軍，朕當以軍法處置！”
於是周主令越王宇文盛、杞公宇文亮和隋公楊堅分率右三軍；譙王宇文儉、大將軍寶泰、廣化公邱崇分率左三軍；齊王宇文憲、陳王宇文純為前軍，依次出發。周主宇文邕留下太子在京都鎮守，自己督率各路軍馬前往晉州，或守或攻，糧餉運輸都已經準備妥當。於是，宇文邕從汾曲出發一直到達晉州城下，圍攻數日，城中局勢非常窘急。齊行台左丞侯子欽和晉州刺史崔景嵩全都暗地裏和周軍通信，請求歸降。周大將軍王軌率領偏將段文振等人乘夜登城，城中已有內應，頓時嘩然崩潰。周軍一擁而入，攻占了晉州，抓住齊大行台尉相貴和八千兵士。宇文邕另外派遣內史王誼監領各軍攻克平陽城。
那時，齊主高緯正帶著馮淑妃在外遊獵，晉州和平陽的警報從辰時到午時已經傳來三次，右丞高阿那肱說道：“大家正遊獵在興頭上，邊關稍有戰爭也是很平常的事，何必這樣急奏？”拖延到傍晚，報稱晉州和平陽已經失守，齊主高緯也未免吃驚，便打算回去召集將卒。偏偏馮淑妃興致正高，再三請求再獵一圍，高緯不得不順從她，又獵了好久，獵到幾頭野獸才回宮去。第二天齊主召集各軍，出師抵禦周軍，派高阿那肱率領前軍先進，自己帶著馮淑妃在後跟進。周主命令開府大將軍梁士彥統兵一萬人鎮守晉州城外，自己到平陽督率大軍。途中接到軍報，說齊軍大舉前來支援，周主想向西撤回長安，暫時躲避齊軍的鋒芒。齊開府大將軍宇文忻進諫道：“陛下聖明英武，乘敵人荒縱之時，就如同熱水澆雪，怎麼會攻不克呢？如果讓齊軍上下一心，君臣協力，就算是湯武再生也無法蕩平了。”軍正王韶也進言道：“齊室幾代都有失綱紀，現在正是天助我周室，一戰就能扼住敵人的咽喉，殲滅齊就在今天了。如果在這個時候撤軍，我實在難以理解！”周主說道：“你說的不是沒有道理，但朕有自己的主張。”說完，周主竟率軍退回長安，命齊王宇文憲斷後。
齊主聽說周軍已經撤退，便派遣驍將賀蘭豹子等去追擊周軍。宇文憲和宇文忻各自率領一百騎兵和他輪番交戰，邊戰邊走。賀蘭豹子窮追不舍，被宇文憲等人誘進險峻之地，指揮騎兵從四麵圍攻，把賀蘭豹子殺死在陣中，然後才慢慢列陣後退。齊主高緯正在圍攻平陽，日夜猛撲，摧毀城牆，勢焰甚盛。周晉州刺史梁士彥入城守禦，下令軍士嚴防死守，他感慨地對將士們說道：“死就在今天，我會走在你們前麵！”士兵們鼓舞振奮，呼聲震動天地，全都以一敵百，齊兵稍稍退卻。梁士彥命令軍士修城，軍士不足，就從百姓中挑選強壯之人填補進隊伍中；壯士不足，就將城中的婦女拉來幫忙，就連梁士彥的妻妾也加入婦女隊中，搬土運石，修補城堞，三天就完工了。齊人又挖掘地道，把城牆挖倒十多丈，將士們正打算乘勢攻進去，偏偏被齊主高緯阻攔，暫停進攻。