元世祖繼位後，曾經派翰林侍讀學士郝經為使者，翰林待製何源、禮部郎中劉人傑為副使，到南宋和好。南宋的衛國公賈似道以前答應稱臣納幣，本來是權宜之計，這次元使到來，必定會敗露。賈似道心想，能瞞一日是一日，不如把來使幽禁，免得陰謀泄露。於是他把郝經等人幽禁在真州忠勇軍營。郝經多次想上疏宋帝，說清和戰利害，並請求朝見天子，全部被賈似道隱瞞不報。元世祖久不見使臣回國，於是派人去質問南宋主帥李庭芝。李庭芝據實上報，也好像石沉大海一樣，朝廷沒有任何反應。於是，元世祖準備攻打南宋，並且頒布旨意，通報各路將帥：
朕即位之後，深以戢兵為念，故前年遣使於宋，以通和好。宋人不務遠圖，伺我小隙，反啟邊釁，東剽西掠，曾無寧日。朕今春還宮，諸大臣皆以舉兵南伐為請，朕重以兩國生靈之故，猶待信使還歸，庶有悛心，以成和議。留而不至者，今又半載矣，往來之禮遽絕，侵擾之暴不已，彼嚐以衣冠禮樂之國自居，理當如是乎？曲直之分，灼然可見！今遣王道貞往諭卿等，當整爾士卒，礪爾戈矛，矯爾弓矢。約會諸將，秋高馬肥，水陸分道而進，以為問罪之師。尚賴宗廟社稷之靈，其克有勳！卿等當宣布腹心，明諭將士，各當自勉，毋待朕命！曲直有歸，故全錄詔敕。
此時，阿裏不哥雖然已經兵敗逃跑，但還有餘黨沒有肅清，又因為元朝江淮都督李氈意圖謀反，曾經威脅元世祖，元世祖準備先掃平內亂。所以雖然攻打南宋的詔書在中統二年就已經頒布，但各路兵馬當時並沒有正式攻打南宋。中統三年春季，李氈竟然投降南宋。元世祖大怒，立即派史天澤帶領各路兵馬攻打濟南，圍困了幾個月，最終攻下城池，活捉李氈。中統五年，元世祖改元為至元。阿裏不哥來投降，元世祖顧及兄弟情誼，格外寬恕，免了他的罪行。由此，內亂撫平，元世祖開始一心對外。
就在這時，南宋潼川副使劉整遭到賈似道排擠，於是劉整獻出濾州十五郡歸降元朝。劉整是南宋的名將，知道南宋防務的虛實，現在他為元朝效力，加封為夔路行省長官，兼任安撫使。劉整和元朝元帥阿術合力謀劃，提議修築白河口城，截斷南宋的糧道，進而攻打襄陽。南宋四川宣撫使呂文德依靠賈似道，大話連篇，聽說劉整築城的消息後，絲毫沒有反應，並且說襄陽城池堅固，兵甲儲備可以支撐十年，即使元兵來了也不怕。襄陽守將呂文煥派人通報呂文德請求事先預防，反而被呂文德斥責。劉整築完城池，就跟阿術合兵攻打襄陽。呂文煥登城固守，元兵攻打了幾個月一直沒有攻下來，元世祖又派史天澤等人帶兵援助。史天澤來到襄陽，見城高池寬，料想不是短時間內可以攻破的，於是築起長壘圍城，把襄陽城圍得像鐵桶一樣，水泄不通。
那時宋理宗已經歸天，太子繼位，史稱度宗。度宗比他父親還昏庸，剛一登基就封賈似道為太師，非常寵信。賈似道上朝，度宗一定答拜，度宗有事谘詢，必稱賈似道為師相。因此賈似道越來越囂張，一幫蠅營狗苟的賊臣整天拍馬屁，稱賈似道為周公。賈似道越發狂妄，動不動就提出辭官，度宗隻好下拜挽留，眼淚都流出來了。度宗怕他不辭而別，命令侍衛夜裏守在他的府外，看住他的行蹤。後來又讓他在家裏辦公，三天一上朝，而且在西湖的葛嶺為他修建了一座豪宅，並說他是擎天柱石，保國元勳。於是賈似道更加頤指氣使，所有軍國大事必須要先告知他才能辦理，朝中大臣稍加指責，馬上就被他放逐；有時度宗稍有不滿，他就立即稱病辭官，因此言路不通，奸臣當道。度宗也完全昏迷了，整日在深宮和嬪妃們飲酒調情，倒也樂意將國家政務全部交給賈似道。這個賈師相日常起居在葛嶺，他在那裏建起樓閣亭榭，修築多寶閣，娶了一個宮人葉氏作為小妾。他還不滿足，經常命令手下尋找美女，如果姿色可人，也不管她是娼妓還是尼姑，一股腦兒招到宅中，整天淫樂。他還有一件最喜歡的事情，就是和群妾鬥蟋蟀，壓根不理朝政。度宗又下旨讓賈似道六天一上朝，繼而又十天一上朝，但他還是不遵旨，陽奉陰違。那時襄陽形勢危急，呂文煥苦苦支撐，萬分焦急，一麵向呂文德求援，一麵向賈似道搬兵。呂文德背上生瘡而死，女婿範文虎繼任，跟他一樣糊塗，哪裏肯發兵支援？賈似道沒有別的計策，隻要能瞞著度宗，就是妙計。
一天上朝，度宗問賈似道：“襄陽已經被包圍三年了，怎麼辦才好？”賈似道陰沉著臉說：“蒙古兵早就退了，您是從哪裏聽來的？”度宗支吾著說：“前幾天有個宮女說到此事，朕就問問。”賈似道問宮女的姓名，度宗不敢回答。賈似道又要辭官，度宗再三挽留，他還是不答應。度宗沒有辦法，隻好把那個宮女活活賜死。可憐這紅粉佳人，隻為了一句真話就白白地喪了性命！群臣見了這種情形，誰也不敢再提打仗的事。
突然賈似道良心發現，派李庭芝去支援襄陽，李庭芝卻被範文虎多方掣肘。後來範文虎奉旨出兵，帶著十萬兵馬趕到鹿門，結果被元朝部將阿木截殺，嚇得膽戰心驚，連忙逃走。李庭芝聽說範文虎兵敗，特意派勇將張順、張貴率領精兵前去救援襄陽。兩員猛將趁著漢水上漲，發動戰船，擊鼓前進。到了高頭港口，見到滿江都是戰艦。張貴冒險殺進敵陣，張順在後跟隨，竟然衝開一條血路，直達襄陽城下。城裏的守軍出來接應，把張貴迎進城中，卻不見張順。幾天後，江麵上浮出張順的屍首，身中四槍六箭，滿臉怒氣，勃勃如生。張貴見城中危急，就招募兩名勇士，冒死到範文虎處求援。二人回來報稱範文虎同意出兵，張貴就辭別呂文煥，突圍東邊去迎戰。出了險地，天色已晚，抬頭一看，見前麵來了無數軍艦，本以為是援軍過來了，急忙迎接。誰知來的竟是元軍，一時不能避開，被團團圍住，身旁的士兵全部被殺光。張貴身上多處受傷，筋疲力盡，英勇不屈而死。從此襄陽斷絕了外援。