奇皇後母子怨恨擴廓帖木兒，專門找他的過失，以便下手陷害。擴廓帖木兒不加防備，率軍南下，軍容齊整，儀仗森嚴，綿延幾十裏。大軍來到河南，他傳令各路將帥會師。這時的河南、河北還算太平，人馬也都能聽從調遣，隻是像咬住、亦憐真班、月魯帖木兒這些人死的死、老的老，或是被內用，或是被罷官。隻有關陝一帶，還有李思齊、張良弼、孔興、脫列伯等人擁兵自重，圖謀不軌。當他們接到擴廓帖木兒發來的檄文時，張良弼首先拒命。張良弼曾任陝西參政，在藍田駐軍，當年察罕帖木兒奉命總領大軍時，他就已經不受節製。察罕帖木兒曾經和李思齊聯兵去討伐他，後來經元朝廷派使臣調解，這才罷手。
察罕帖木兒是擴廓帖木兒的父親，張良弼都敢抗拒，何況是擴廓帖木兒。擴廓帖木兒見鎮守的將軍不受調遣，便派出關保、虎林赤等人，向西進攻張良弼，同時派人和李思齊聯盟。李思齊和察罕帖木兒是老朋友，現在卻要受擴廓帖木兒的管製，心裏很不平衡。張良弼又乘機討好李思齊，提出願意派自己的兒子作為人質，兩人聯兵抗拒擴廓帖木兒，因此李思齊拒絕了擴廓帖木兒派來的使者，竟然和張良弼勾結在了一起。
關保等人進攻不利，擴廓帖木兒親自去討伐張良弼，留下弟弟脫因帖木兒駐守濟南，防禦南方的叛軍。張良弼聽說擴廓帖木兒親自帶兵前來進攻，連忙邀孔興、脫列伯等人商議，推舉李思齊為盟主，合兵防禦。兩下交戰，互有勝負。皇太子乘機進言，說擴廓帖木兒奉命南征，反而向西進發，顯然有違抗朝廷的意圖。順帝於是派使臣通知擴廓帖木兒，讓他立即停戰，專門應付江淮。擴廓帖木兒上奏稱，必須平定關陝，然後才能向東進發，滿朝文武大為震驚。皇太子請求親自出征討伐擴廓帖木兒，順帝下詔說：
曩者障塞決河，本以拯民昏墊，豈期妖盜橫造訛言，簧鼓愚頑，塗炭郡邑，前察罕帖木兒仗義興師，獻功敵愾，迅掃汴洛，克平青齊，為國捐軀，深可哀悼。其子擴廓帖木兒，克繼先誌，用成駿功，皇太子愛猷識理達臘，計安宗社，累請出師，朕以國本至重，詎宜輕出。遂授擴廓帖木兒總戎重寄，畀以王爵，俾代其行。李思齊、張良弼等，各懷異見，搆兵不已，以致盜賊愈熾，深貽朕憂。詢諸眾謀，僉謂皇太子聰明仁孝，文武兼資，聿遵舊典，奚命以中書令樞密使，悉總天下兵馬，一應軍機政務，如出朕裁。其擴廓帖木兒總領本部軍馬，自潼關以東，肅清江淮，李思齊總統本部軍馬，自鳳翔以西，進取川蜀，以少保禿魯為陝西行省左丞相，總本部及張良弼、孔興、脫列伯各支軍馬，進取襄樊。詔書到日，宜洗心滌慮，共濟時難，毋負朕命！
詔書下達後，擴廓帖木兒和李思齊、張良弼等人全都不接受，還在互相殘殺。皇太子留在京城不出兵，隻是派人離間擴廓帖木兒的手下，挑撥他們跟擴廓帖木兒脫離關係，歸順朝廷。於是關保、貊高等人都背叛了擴廓帖木兒，歸順了朝廷。皇太子稟明順帝，收回了擴廓帖木兒的兵權，削去他太傅左丞相的職銜，降為以前的河南王，所有擴廓帖木兒之前統率的人馬，全都派別的將領分管。擴廓帖木兒還是不聽命令，隻是退軍返回了澤州。順帝又派李思齊、張良弼等人向東出關，關保、貊高等人向西進逼，兩路夾攻擴廓帖木兒。擴廓帖木兒大怒，竟帶兵占據太原，殺光元朝廷任命的官吏，幹脆造反了。順帝再次下詔削去他的爵位和封邑，下令各軍四麵進攻，擴廓帖木兒也感到勢單力孤，由太原退守到平陽。
正在難解難分的時候，忽然霹靂一聲，各路人馬紛紛瓦解，把這個紛紛擾擾的江山掃蕩幹淨，現出一個大明帝國來！原來，河北的眾將自相殘殺，無暇去顧及南方。這時的吳國公朱元璋搜羅人才，招募兵士，武有徐達、常遇春、胡大海、俞通海、李文忠等人，文有李善長、劉基、宋濂、葉琛、章溢、王禕等人，先攻占浙東，接著平定江蘇，所到之處秋毫無犯，人心所向，望風歸降。
元朝廷曾派戶部尚書張昶到江東，封朱元璋為江西平章政事。朱元璋痛言元朝廷腐敗，不願意為它效力，說得張昶也被感動，竟留在朱元璋的營中輔佐朱元璋。就連海上魔王方國珍，也因為朱元璋威德服人，派使者帶著書信，說願把溫、台、慶元三郡獻給朱元璋。隻有陳友諒和張士誠勾結共同對抗朱元璋。
張士誠派大將呂珍殺進安豐，殺了劉福通，活捉了韓林兒。朱元璋率大將徐達、常遇春等人前往救援，趕走呂珍，迎接韓林兒回到滁州居住。陳友諒聽說朱元璋去救安豐，大興水師來圍洪都。洪都是龍興的別名，朱元璋留下侄子朱文正和偏將鄧愈等人防守此地。陳友諒進攻洪都，朱文正等人一邊率兵防禦，一邊告急。朱元璋親自率領大軍前往增援，大軍到湖口時，陳友諒也撤去包圍向東而行，渡過鄱陽湖，到達康郎山，正好遇上了朱元璋的部隊。朱元璋率軍死戰，縱火焚毀陳友諒的戰船，陳友諒大敗，中箭而死。