8月5日，從黔貴省穿過盤州的中央警衛師第三師由師長何成濬和國民警衛隊25師來到了雲滇省境內。
在曲靖駐守的是雲滇第一軍第一師3團，當國防軍出現在他們麵前時，他們還不知道發生了什麼，消息的閉塞讓他們不知道沈瑜已經對他們開戰了。
3團團長顧品珍隻能倉促應戰，他們用的武器陳舊不已，比東南的新軍武器還要差勁，新式大炮什麼的根本就沒有，隻有老掉牙的50年前開花彈大炮。
這種炮根本就打不遠，隻能被動挨打。
從落滿灰塵的老舊倉庫中，守軍從其中推出來12門前朝遺物——大炮。
“長官，這炮管都生鏽了，不能用了。”一名炮手對著焦急的長官說道。
“娘了個，顧不上了，敵人都衝到你眼前，要把你媳婦給偷了，你他娘炮還沒放出來，滾開老子來。”炮兵長官一腳把這新兵踢開，自己放炮彈。
“轟”一聲，常年得不到保養和維護的大炮就這麼炸膛了，四散的鐵片奪去了不少炮兵的性命。
炮兵陣地上的12門老舊火炮，四門發生了炸膛，讓整個炮兵陣地都是哭喊連天，有慘的士兵眼睛被爆炸的鐵片戳穿，痛苦的抱著頭在打滾。
至於能不能炸死幾個國防軍還不好說，但是目前這招的戰果是殺敵0，自損40。
團長顧品珍急得如熱鍋上的螞蟻，讓人急忙騎馬去昆明尋找蔡鍔彙報軍情。
中央警衛師和國民警衛隊兩個師90門山炮和245門各種口徑的迫擊炮兩輪炮轟後，曲靖守軍已經崩潰掉，土質城牆被炸的不成模樣。
一個兩千人的團承受了他不該承受的火力，見到一群身著黑色、深藍色士兵向他們陣地衝來，膽小的新兵雙腿不斷的顫抖。
“乖乖，這他娘是6萬人吧！”一名當了6年的老兵被凶猛的火力打懵了，還沒等他說下一句話，他就發現自己已經一根衝鋒槍對準了麵門。
“兄弟，我投降，我投降。”老兵被黑洞洞的槍口指著渾身發抖，心髒狂跳不止，哆哆嗦嗦的丟下手中的燒火棍。
“快點抱著頭蹲下來，麻溜點。”這名國防軍大聲的嗬斥道。
這一幕發生在曲靖城內的各處，團長顧品珍落荒而逃，可是還不待他逃往西城門，就遇到了一隊要往指揮室去的士兵。
“噗通”一聲，隨行的幾名顧問和隨從就跪了下來，20多名護衛也紛紛丟下了手中的槍，隨著也雙手舉起跪在地上。
因為前麵的兩個排的中央警衛師的士兵已經架起了一挺馬克沁重機槍和四挺麥德森輕機槍，嚴陣以待，就等著他們往前撞。
笑話，這30多人還夠人家一挺重機槍開胃呢，更何況還有四挺輕機槍，傻子才會不要命往前衝。
顧品珍丟掉手中的毛瑟手槍，表示投降，隨後他們一行人就被抓捕，送到了江城進行關押審查。
何成濬留下了一個營的兵力守城，其餘主力直撲雲南。
楊大力則率領了一師和二師從川渝省南下直達會理重鎮，從此進入雲滇省。
經過4天行軍後，到達了武定線，在此隻有一個保安團駐守，不出意外，放了沒幾炮，保安團就投了。