蘊藻浜兩岸自九月中旬至十月23日，先後經經77師、59師、90師、67師、第8軍稅警總團、第8師、第19師、第1師、第26師以及川軍第133師、第134師、桂軍第171、174、176師進行艱苦防守。第21集團軍第48軍為桂係主力，自22日反攻不利，陳家行、楊灣宅、談家頭一線陣地失守，各部退往南翔、大場一線繼續作戰。
鍾、何二人在進入南翔後，前線炮火已經清晰可聞，大量潰軍充斥於鄉野。潰軍大部為桂係第43軍、48軍部隊。裝備簡陋，軍紀極為鬆馳，逃潰途中甚至搶奪周邊村莊百姓物資。通過對潰軍進行收攏，鍾、何二人得到最新戰報。此時日軍第101師團正在大場西線連夜進攻，翔大公路已為日軍突破，大場走馬塘線形勢危急。同時敵第九師團、第三師團正在源源不斷從蘊藻浜北岸向南岸增援，大場危急。
“nnd。老鍾，再有一小時就天亮，怎麼辦？”
通過車載步話機，何廣田大聲向鍾雲飛詢問。
大場鎮淪陷，江灣、閘北中央作戰軍地區就將麵對來自大場、張華浜、楊樹浦之敵三麵進攻，屆時中路作戰軍退出上海市區已成必然。韓、李及張雲山等人原定兩旅從京滬路過蘊藻浜，緊接著於25夜向東直插滬太路，利用裝甲部隊衝擊力量攔腰斬斷敵101師團後路，使其無力再戰，以解大場之危。
“軍長電：為避免不必要之傷亡。立刻就地隱蔽，入夜於蘊藻線南伺機而戰！”
韓複成的電報解決了鍾雲飛之猶豫，兩旅立刻撤回京滬鐵路以南。利用道路兩邊村莊、竹林以及南翔守軍後線大片棉花地進行偽裝隱蔽。雖然此時已經不得不將自己暴露在友軍部隊麵前，鍾、何兩人還是對部隊進行嚴格偽裝保護。
25日晨6時。雷達兵發現日軍集中160多架飛機從海上向戰區飛去，立刻通過軍部通知前線兩旅。兩旅觀察兵在半小時後發現日機進入廣福、南翔、大場、廟行、江灣、閘北上空，同時。在南翔前線發現很多淩空飛起地氣球。觀察兵還沒明白氣球是怎麼回事，就見己方兩處隱蔽地點也升起了幾個紅氣球。
“班長，你看那是怎麼回事？”
觀察員不明白為什麼自己的部隊中會有人作出如此暴露目標的事情，立刻叫醒正在補覺地班長。有些迷糊地班長順著觀察員手指方向一看，立刻嚇的渾身一抖睡意全無。
“娘地，怎麼回事，那是信號，小鬼子指示目標的信號！”
觀察班長說著話，立刻抄起步話機向上彙報情況。突然變故立刻使兩旅陷於高度緊張之中，雖然兩處隱蔽部隊迅速出動，將氣球升起地一處竹林和另一處棉花地團團包圍，最後打死兩個潛入此地區隱藏的日軍特務，但隨之而來，6架日機已經飛臨兩處上空。
日機在觀察片刻之後，未見到再有任何信號出現，開始對氣球升起地方周圍投彈。竹林首當其衝，日機航空炸彈落入竹林後，將大片竹子炸的淩空飛起，枝葉橫飛。
兩分鍾後，一輛裝甲戰車在竹林中連續被兩枚被炸彈擊中，油料、彈藥引發連續爆炸，騰起巨大煙霧，使日軍飛機最終確定目標，立刻加大對竹林和邊上村莊地轟炸力度。同時棉花地中隱藏得摩步旅三營也在轟炸中，被引發部分彈藥暴露目標，使日機在轟炸過後，還對地進行猛烈掃射。鍾、何兩人為避免暴露更多，嚴令各部在日機轟炸時不得作出任何反擊，兩處暴露人員、彈藥以及裝甲，僅趁日軍轟炸間隙進行分散轉移。
與此同時，大場一線戰鬥更加激烈，日機近180多架為配合101師團對大場西線以及翔大公路進攻，在地麵部隊指示下，對大場周圍各防禦陣地進行輪番轟炸，總計投下160多噸炸藥，大場四周被毀殆盡。下午，日軍101師團在40多輛坦克引導下，使用炮兵轟炸，步兵輪番衝鋒，對湘軍第18師陣地猛烈進攻。18師死戰不退，全師傷亡巨重，至夜幕降臨，全師能戰人數已不足八百。
當日，戰區司令顧祝tong迫於局勢連下數令，命令韓複成南翔兩旅緊急增援，為韓複成屢次拒絕，及至威逼利誘均無效果後，無奈之下，隻能通過蔣介shi對吳克進行施壓，逼迫韓複成出兵救援。然而，被吳克以前線指揮由韓複成全權機動負責，自己無權過問為由，輕輕推過。
截止至傍晚日機總計對鍾、何兩旅隱蔽地區出動飛機100架次，投彈達400多枚。炸毀村莊三處。晚間統計，兩旅在轟炸**死傷160多人，損失裝甲車6輛，還未開戰兩旅已經損失將近一個裝甲連。不過由於兩旅嚴格執行潛伏命令。使得日機轟炸之中並未察覺此處之裝甲部隊規模，再兼大場四周為此次轟炸之重點，負責此地區之日軍第三飛行團佐賀忠治將主力放在大場西線，兩旅最終幸運的避免遭受日機毀滅性打擊。