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在將情況上報之後，隨著一處處爆破聲想起，日軍已經開始向堤壩之上突擊，郭錦春臨機果斷下令，命令所部將所有煙霧彈向下方投射，給百姓製造逃跑機會，同時命令所部所有連隊在煙霧起時緊守陣地，對突入陣地的一切活動目標均視為敵人擊殺，同時令特戰排進入堤壩之下，於煙霧中沿堤壩對其工兵進行狙殺。
隨著郭錦春這一近乎無情的命令下達後，所有守軍都幾乎帶著眼淚開始反擊。同時南岸炮兵也在郭錦春要求下，對前沿進行疏散射擊，以刺激百姓進行趁著煙霧進行逃亡。
當夜2時，陣地多處為日軍突破，三營幾個連依托在30多個大大小小的明暗地堡、坑道中頑強據守，在戰局最危急時刻，四營一個連、二營一個連趕來增援，勉強將陣地維持住，不過僅半個小時，兩個連在混戰之中迅速傷亡過半。
至夜三時，在謝晉y的調動下，第十一旅對十八旅陣地接手完畢，隨後第十八旅幾個營集中以機槍、槍榴彈、手榴彈、半自動步槍組成密集攻擊火力，對敵兩聯隊結合部以楔型陣型發起狂猛逆襲。該處一個日軍大隊在18旅狂猛進擊中，迅速被一點突破。18旅沒有在突破處擴展任何戰果，各營迅速衝過日軍陣型缺口，轉而對正進攻三營陣地的敵41聯隊側翼展開突擊。
因18旅反擊迅速，使國岐登來不及調整。敵41聯隊頓時陣型大變，不得不迅速撤回攻擊部隊，收縮陣地進行反擊。當國岐登將第五師團騎兵聯隊調來時，第18旅已經撤入25旅陣地結束突襲任務。
至此。十一日夜戰最終使國岐登詭計破產結束。主陣地三營陣地前屍橫遍野，有日軍、有百姓、也有衛**士兵。三營以近三分之二的傷亡終於堅持至18旅反擊結束，成功完成陣地防守。此後18旅留下一個營接手該營防禦，餘部在謝晉y命令下以營為單位機動在國岐登旅團周圍。時刻對其展開偷襲。
這道黃河舊岸在謝晉y地指揮下，成了一道堅不可摧的鋼鐵城牆。國岐登連續幾次在夜色中以重炮向大堤幾處覆蓋，接著使用佯攻策應，但均因無法快速突破守軍陣地，為守軍即時調動兵力並借助南岸炮兵隔河支援所慘敗。,電腦站,更新最快
數日進攻無果，板亙征四郎大為惱怒，在其策劃下，津浦線禹城之山下奉文旅團兩聯隊於1日夜，一部沿公路進犯荏平，一路舊黃河堤壩南岸向守軍南岸旅團以及炮兵陣地進擊。同時三浦敏事部在板亙征四郎嚴令下，驅趕大量民眾對抗遊擊第四旅之遊擊、地雷戰術，向聊城西北萃縣、峪口方向攻擊。企圖由此渡過舊黃河包抄守軍後路，截斷聊城至黃河的通途對謝部守軍完成合圍。
板亙征四郎想要在聊城一口將謝部完全吞下。在他眼中舊黃河堤壩守軍隻要斷了後路，立刻就會土崩瓦解。
日軍的調動，很快自謝晉y手中傳至孫定方手中。孫定方當即將集團軍預備第一旅調撥給謝晉y指揮，兼有軍預備旅，謝晉y手**計有兩個旅地預備兵力，兵力已經寬裕，隨即立刻對日軍展開積極的機動反擊。
十三日夜，在謝晉y的直接指揮下，集團軍屬預備一旅對山下奉文進攻荏平之聯隊展開密集攻勢，同時吳克在得到通告後，將直升機大隊趁著夜色派出協助攻擊。對日軍不死心，仍舊將已被自己殲滅的“中國駐屯軍”旅團，吳克聽著名字總覺特別別扭，因此命令直升機大隊對其要“狠狠”打擊。
山下奉文步兵第一聯隊在吳克此命令下幾乎陷入滅頂之災。
雖然因擴軍需要，各步兵旅已經取消裝甲營，但破甲槍榴彈彌補了此點不足。山下奉文第一聯隊麵對預備旅全力攻擊，雖出動裝甲車20輛助陣，但很快就在破甲槍榴彈地打擊下，迅速被摧毀大半，餘部匆忙丟下防守步兵撤離戰場。
隨後20架直升飛機更是在日防守陣地上空低空盤旋，對地麵敵火力猛力掃射的同時，還投下一個又一個燃燒彈，為進攻部隊快速掃清攻擊障礙，使得日軍第十一聯隊自進攻開始在3個小時之內就麵臨被全部分割包圍之困境。其聯隊長根據情況，覺得進攻荏平之任務已是不可能完成之任務，連忙冒著直升飛機的低空密集打擊，努力收集兵力向禹城方向撤退。