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至30日，江蘇省帶主席韓德q第24集團軍第89軍在在李宗r命令下，沿隴海線連忙對連雲港進行增援，然而此時日軍第102師團先頭部隊一個聯隊已經攻至連雲港北側30多公裏的贛榆縣城附近，第21師團也在炮火、飛機支援下於灌河口取得一塊灘頭陣地，正在向守軍第114師一個旅全力進攻。兩師團已經自連雲港南北兩側逐漸成鉗形夾擊連雲港，試圖快速取得隴海線最東端的控製權。
隴海線自西向東，經陝西、河南、至蘇北連雲港入海，全場1700多公裏，途中連接南北走向之平漢、津浦兩線以及京杭大運河，可謂四通八達，交通便利。戰據隴海線，日軍即可截斷華北與華中之聯係，不僅可以直接逼近河南、甘陝、四川，還可機動攻擊南京、安徽、湖北等華東、華中腹地，軍事戰略意義極為重要。
正因如此，當初南京幾將不保之時，蔣介s與桂係李宗r達成協議，由李宗r於第五戰區，沿津浦路與隴海線拒敵。後來因吳克聚殲敵華中方麵軍，調集入第五戰區之部分部隊，又被投入淞滬前線，收複上海，第五戰區兵力已經大為虧損。
此時日軍突然自上海正麵抽調主力直接攻擊連雲港，這大出南京統帥部之意外。
“委員長，日軍此番改變戰略已經表明，日軍又開始以華北做為主攻方向。試圖以重兵先取山東，後克河洛，一路由北向南進擊。卑職以為，日軍此舉對我國防禦甚為不利。華北平原非常適合日軍部隊快速衝擊推進。山東一失，河洛危險，河洛危險則華中、華東都陷入危局。
雖然日軍此舉或許僅是為了進攻山東，並不僅是單純針對隴海線而來。但日軍兩師團自魯西南下下，兩師團自連雲港西上，蘇北重鎮徐州已經成必守之勢。無論山東吳克部如何，為確保鄭州和平漢路，確保華中安全，我軍均應立即加強第五戰區的兵力。”
日軍利用其海路快速運輸，驟然改變戰略，使得南京方麵有些措手不及。佃駿六在淞滬擺出一副大戰之局勢，讓南京方麵自蘇北津浦線調動大量部隊投入太湖流域，直至現在。統帥部才恍然大悟，這是鬼子地指南打北之計。
日軍此舉一出，白崇x立刻指出連雲港必須緊急增援。至不濟也需在徐州沿津浦路、隴海線布下重兵，使敵不能進入中原。-6-k,電腦站,更新最快而魯西、魯南、蘇北三地均需調入兵力以遲滯敵軍之行動。
參謀部以及統帥部作戰侍從室對白崇x此意見均表讚同，同時作戰侍從室建議，必要時可自河南境內掘開黃河。以黃河水淹沒豫東、皖北平坦之地以限製日軍進入中原。
蔣介s聽過眾人建議後，低頭不語，看著地圖半晌後，隨即下達命令，“著令：淞滬所有二線隊伍急速增援蘇北，著令於學zhong部死守連雲港等待救援，令吳克部堅守山東，務必使敵寇不能快速進擊，為政府布置蘇北會戰爭取時間，必要時以魯西為重！”
然而，連雲港此時的局勢已經非常不妙，佃駿六以兩個師團五萬人強行登錄夾擊連雲港，威逼隴海線，守軍於學zhong部以兩個不滿員的師一萬五千餘人雖極力抵抗，卻不得不在日軍陸海空三麵重火力協同進擊之下，連連敗退。
“給委員長發電：我軍自昨夜至現在，經16小時奮戰，所部各師旅於日寇堅船利炮、航空轟炸之下，死傷者逾半，旅以下士官戰死無數，實已經不堪負重。經觀察，日軍兵力約兩師團，為淞滬前線之102師團、第21師團，兵力超過我部甚重，韓部增援遲遲未至，我部退路即將為敵所遮蔽，已麵臨滅頂之危，欲沿隴海線向徐州方向撤退，請委員長指示。”
51軍出身東北軍，自張學liang被軟禁後，東北軍就不斷被蔣介s進行分化瓦解，不僅將原本的編製壓縮，還分解成幾個獨立地軍調往各地戰場，於學部即為其中一支。東北實現後，這支部隊成了無根的浮萍，戰前一直駐紮於皖北，曾因吳克在困難之時，收容過被壓縮的東北軍士兵、軍屬，與吳克關係良好。吳克在黃河激戰，其部屢次請調黃河，協助吳克抗敵，均未被批準，還被蔣介s以港口防務為要狠狠斥責一番。而此時連雲港真的開始大戰，卻隻有他一支部隊在此獨立支撐，百裏之外地韓部經曆如此長的時間，還未曾趕到戰場，令他深感無奈。眼看著各處紛紛告急、失陷，士兵死傷慘重，部隊即將為敵包圍殲滅，因此連忙向第五戰區以及蔣介s本人發出撤退請求。