德清到禹城沿津浦線不過6多公裏，116師團得到命令後，立刻命令在此兩點之間，津浦線上的平原、德縣兩地各一個步兵聯隊快速沿公路、鐵路向禹城增援。
然而，日軍實在是太小瞧吳克了。
淩晨一點半，當兩地日軍開始集結完畢開拔之時，裝5旅經過一個小時的越野前進，已經到達臨邑。隨後，在直升飛機和重炮第五旅地配合下，狂猛轟開臨邑縣城，30分鍾內摧毀敵留守步兵中隊防禦陣線，進入臨邑縣城。
摩步化第19旅隨後跟進，在直升飛機協助下，襲殺敵殘餘抵抗士兵以及輜重聯隊留守士兵，迅速占領敵輜重倉庫繳獲大量石油、炮彈等可以補給部隊的軍用物資，並俘虜敵第10師團後方野戰醫院傷兵2000餘人、輜重車輛12輛、騾馬1000多匹。此次攻擊，為緩解進入敵腹地的輜重運輸壓力，部隊火炮大部使用繳獲的日式裝備，步兵部隊使用機槍也以日式裝備為主，雖然裝甲部隊彈藥很難獲得繳獲補充，但油料卻可以自日軍倉庫中獲得補給。隻要有了油料，這支機械化部隊快速突進就有了充足的動力，相反，此消彼漲之下，日軍運輸車輛、戰車旅團將因油料短缺，不得不麵臨癱瘓的危險境地，其火炮隊伍、步兵隊伍也將因失去補給，不得不在短期內計算著使用彈藥、糧草。
裝甲第12旅在裝5旅轟開臨邑縣城之時，已經知道攻陷臨邑隻是時間問題，因此不待吳克下令，李玄武即命令兩裝甲旅展開交替進攻，裝12旅攜重炮第4旅、摩步第26旅放棄進入臨邑縣城補給，沿公路快速向商河進擊。
裝5旅攻擊臨邑之時，日軍華北方麵軍指揮部這才恍然大悟。中國部隊根本不是要在舊黃河南岸迂回圍殲中路旅團，而是將目標直接對準了東線三個日軍師團後方補給基地。此時北平日軍華北方麵軍已經因吳克部的以裝甲突然反擊變得燈火通明，司令部所有人員都在這半夜三更被寺內壽一召集起來。
“將軍！第二軍東久彌宮墊彥王閣下彙報，據情報刺探，膠濟鐵路線在即將被突破之際，守軍部隊也出現了裝甲部隊身影，東久彌宮墊彥王閣下請求司令部在戰車第一旅團調離後，將西線之騎兵第一旅團調屬他指揮！”
日軍華北方麵軍參謀長岡部直三郎這個堅定的好站分子，在作戰會議剛開始就迅速站起他那矮小的身子，將第二軍司令官東久彌宮墊彥王的要求上報給寺內壽一。
“難道東久彌宮墊彥王不知道那個吳克正集中兵力，猛烈攻擊他的後方補給基地麼？”
寺內壽一對東久彌宮墊彥王如此執著的進攻要求，非常欣賞，但是對於其不顧惜後方補給基地，寺內壽一還是有些不太滿意。
“報告將軍，東久彌宮墊彥王閣下已經得到臨邑被攻擊的消息，不過，東久彌宮墊彥王閣下分析膠濟鐵路再有一天強攻即將被突破，屆時即將可以取得與華中方麵軍會師，割裂吳克部與膠東半島之聯係，因此偷襲後方補給基地可能是吳克部，在無法阻擋他攻陷膠濟鐵路時所進行的陰謀，目的在於迫使我第二軍回援。
將軍，東久彌宮墊彥王閣下為快速突破敵膠濟鐵路，完成方麵軍山東戰略部署，特請求方麵軍派出第116師團、第106師團，協同山下奉文旅、獨立混成第十五旅團以及戰車旅團對其後翼補給基地進行救援，同時也可以對進攻補給基地的中**隊自北、西、南三線展開合圍，就此將這股突入腹地的裝甲隊伍趕下大海。”
岡部直三郎簡潔的將東久彌宮墊彥王的分析和要求敘說了一遍，接著又說道：
“屬下認為，東久彌宮墊彥王閣下的分析非常有理，中**隊吳克部即使以裝甲部隊來襲，我部以兩個師團、兩個旅團、一個裝甲旅團也完全可以就此將其趕下大海，完全可以不必為此影響山東正在攻擊的師團作戰步驟。”
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