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兩處倉庫在德州南側東西相距約1公裏，給清水重喜防禦帶來了一些難度。經其努力拚湊，日本憲兵、守備大隊、日本商團以及師團本部人馬加起來不過2500餘人，剩下的就是滿洲過來的一個步兵大隊和強行征集的百姓。這些人中，真正有戰鬥力的不過兩千人左右，麵對德縣方向過來的裝甲部隊，清水重喜想不擔心也不可能。
清水重喜為守住兩處輜重倉庫，將主力完全擺在了這兩處，城內僅留憲兵隊和部分偽軍防守。此時他更本不明白究竟有多少中國部隊突入這一地區，不僅讓駐屯軍旅團救援不力，還將自己的116師團主力陷入其中無法自拔。對吳克部的戰鬥力他是早有耳聞，作為第16師團的預備師團，16師團在南京一役中的悲慘景象不得不讓心驚膽顫。在心虛之餘，
卑鄙的清水重喜顧不得什麼軍隊的榮耀，在防禦時，用機槍將大量百姓強製裹挾排在了防線陣地的最前麵，以期望能夠讓對方重炮、裝甲在攻擊時有所顧及。在他想來，自己軍隊的榮耀遠沒有輜重倉庫來的重要，而且驅趕中國百姓做替死鬼的做法，也不單自己再用，其他幾個進攻師團在進攻不力時，都在使用這一招。
當李玄武裝12旅到達德州時，遇到的正是這種場麵。裝甲偵查營在特種部隊的信息協助下逡巡一圈後，發現兩處主要目標外圍陣地。已經密密麻麻站地全是中國老百姓，而在老百姓身後不深的戰壕以及倉庫炮樓房屋上架滿了鬼子機槍，當即將這一情況上報給李玄武。
“tmd，無恥！”
其實不用上報。李玄武已經從望遠鏡中看到了鬼子無恥的布置，想要攻擊，則必須要衝過這道百姓組成的防線，殺傷大量無辜地國民。而且鬼子已經有所準備，如不能快速突入，鬼子在無望的情況下即有可能炸毀軍火庫。
怎麼辦？
鬼子輜重倉庫即使炸了，也必須攻下，關鍵是老百姓！李玄武氣惱的一拳狠狠擊在裝甲車身上，不由的頭疼萬分！
“命令：裝12旅裝甲一營、二營向敵輜重倉庫與縣城結合部猛攻，切斷敵軍與縣城之聯係，三營、四營準備配合攻擊營隊，對敵輜重倉庫進行包圍。,更新最快另外向總司令報告我軍情況，請司令部指示作戰方法！”
李玄武無奈之餘。將難題又交到了吳克手中。
“操他大爺！”
此時地吳克正在指揮部隊從130旅團東側迂回，一聽拿下輜重倉庫有問題，吳克就急了。這麼多天的心血在這時候一下化為烏有，吳克怎麼也不能接受。
天色已經大亮。日軍130旅團借助陣地、村莊以及百姓，已經給吳克進攻帶來極大麻煩。找到了對付吳克重炮的辦法，小鬼子防守起來非常頑強。近衛一旅即使以槍榴彈和迫擊炮加上土木作業，也進展緩慢。而敵駐屯軍軍旅團、獨立混成第十五旅團以及一個戰車旅團，正在自己的屁股後麵對兩個預備旅進行凶猛攻擊。
另外時間拖的越長，自己突襲的效果就越弱，而敵軍援兵也會越來越多，其本國的轟炸機也將到來，最後將會演變成一場混戰，使自己的計劃破滅。
“李玄武！我不管你怎麼打，兩個小時之內，把狗娘養的116師團，一個不留給我全幹掉，就當給鄉親們報仇！”
5分鍾之後，等邱清q部兩個先頭裝甲營到來，李玄武苦笑著接到了吳克的命令。顯然，為了這場戰役，吳克已經決定不計代價地向日軍攻擊。
“目標：敵鐵路倉庫陣地，三分鍾集火射擊！開始！”
吳克的斷然命令，讓李玄武也果決起來，當即集中四個裝甲營，對敵鐵路線主要輜重倉庫展開突襲。瞬間幾百發炮彈過後，一個裝甲營在步兵隨同下立刻率先展開衝鋒。
然而，駐守在鐵路倉庫的日軍在使用百姓威脅失效後，並沒有被密集地炮火擊潰，反而一邊凶狠的向四散逃潰地百姓射擊，一邊躲在斷壁殘垣後以炮火、機槍阻擊裝甲部隊進攻。鐵路倉庫雖大，但是也不能讓李玄武部完全展開。
凶狠的日軍自彈藥庫中拖出大批步兵炮、機槍，使得防守陣地火力異常凶猛，衝鋒營剛衝進敵軍300米時，已經有4輛裝甲在敵密集炮火中被擊毀，飛蝗般的彈雨更是讓近百士兵倒在攻擊道路上，及至衝入日軍陣地百米範圍之內，地麵上立刻爆起大團煙霧，日軍在陣地外圍竟然也布下了地雷。