公元 648年，唐太宗在契丹人領地設鬆漠都督府，納入唐帝國的管轄範圍，到武則天時，已經將近五十年了。
契丹人的反叛，主要原因是地方官吏的壓迫。
當時契丹人的居住地接近營州，這裏分布有兩股強大的契丹力量。一股是契丹部落的首領、鬆漠都督李盡忠的部眾；另一股是歸誠州刺史孫萬榮的部眾。李盡忠是孫萬榮的妹夫，所以這兩大契丹部眾關係十分密切。
大唐駐營州的軍事長官是趙文翽，這是一個剛愎自大、冷酷的都督。契丹由於所處的地理環境惡劣，所以有時出現饑荒，李盡忠等就前往營州，向趙文翽請求給予賑援，但趙文翽一毛不拔，一口回絕；而且趙文翽看不起契丹人，不用說契丹的一般百姓，就是契丹酋長，他也將他們當做奴仆一樣使喚，這樣一來李盡忠與孫萬榮滿腹怨氣，恨不得殺了趙文翽。
在王孝傑兵敗素羅汗山後的兩個月，這場叛亂終於爆發了。
李盡忠與孫萬榮聯合起兵，以迅雷不及掩耳之勢攻陷營州，殺死趙文翽。
武則天真是焦頭爛額，西線戰事剛剛結束，東北戰事隨之而起。她馬上派出左鷹揚衛將軍曹仁師、右金吾衛大將軍張玄遇、左威衛大將軍李多祚、司農少卿麻仁節等二十八位將領，率領大軍討伐契丹。
武則天有一個本領，就是擅長玩文字遊戲，當然她的這套本領很可能是從王莽那兒學來的，也可能是無師自通的。什麼文字遊戲呢？就是改人名。她當即宣布將契丹人李盡忠、孫萬榮的名字改為“李盡滅”、“孫萬斬”；在此之前，她還曾把突厥首領骨咄祿名字改為“不卒祿”；至於被她殺害的無數的人，比如唐高宗的王皇後，把其姓改為“蟒”，把蕭淑妃的姓改為“梟”，除此之外還有改姓“虺”、“蝮”的。
武朝軍隊的戰鬥力差得很，既然在戰場上贏不了對手，當然，玩玩文字遊戲，對於武則天來說，也不失為一種精神勝利法。可惜的是，精神勝利法畢竟不是真正的勝利。李盡忠一聽，不舒服了：你叫我“李盡滅”，我就封自己為“無上可汗”。
這位無上可汗，盤踞營州，然後以孫萬榮為前鋒，率領數萬人馬，一路南下，攻城略地，所向披靡，兵鋒直抵檀州（今北京密雲）。此時唐軍北伐兵團也向北挺進，一場大決戰眼看就要打響了。
契丹人的兵力遠不及唐軍。李盡忠不僅驍勇，而且也很有謀略，他大膽地使用了軍事欺騙手段。在攻破營州時，契丹人俘虜了數百名唐軍士兵，囚禁在地牢中，故意讓看守的獄卒對他們說：“我們家屬，都饑寒交迫，沒辦法活下去了，隻等官軍一到，我們就準備投降。”然後又派一名契丹將領到牢房裏，將這數百名戰俘帶出來，給他們吃粗糠粥，並說道：“我們這裏已經沒有糧食了，所以沒辦法給你們飯吃，殺死你們又於心不忍，你們吃了這碗粗糠粥後，就自己逃命去吧。”於是下令釋放戰俘。
這些唐軍俘虜心裏暗自慶幸，總算撿一條命回來，一路向南逃，逃到幽州城（北京），並且將自己的遭遇彙報給唐軍將領，都說：“契丹人缺糧食，人心浮動，隻要官軍一到，肯定立馬投降了。”
北伐諸軍將領一聽到這個消息，心裏想，原來契丹人這麼容易搞定，這可是建功的大好時機，於是紛紛爭先恐後向北進發，生怕落在別人後麵。唐朝大軍進到黃麞穀時，果然一大批契丹人都來投降了，一看都是老弱婦孺之輩，而且在路邊還有老牛瘦馬。唐軍將領一看，哎呀，契丹人真是沒有戰鬥力，一聽大軍前來，跑得連老弱婦孺都丟棄不管了，於是對契丹軍隊更不放在眼裏。
隻有左威衛大將軍李多祚比較謹慎，他對諸將說：“契丹人戰鬥力並不弱，可是我們所聽到、所看到的情況卻很不一樣，我看事有蹊蹺，還是要謹慎些。”
左鷹揚衛將軍曹仁師、右金吾衛大將軍張玄遇、司農少卿麻仁節等幾位將領一心貪功，哪裏聽得進去。這三員大將生怕讓契丹人逃之夭夭，索性將步兵扔在一旁，隻率輕裝騎兵快馬加鞭，一直追擊到一處險要之地，此地喚做硤石穀。
硤石穀兩側高山，道路狹窄，這可是打伏擊的一個好地形。
曹仁師、張玄遇、麻仁節三位大將及其麾下騎兵，就這樣輕易上鉤，闖入契丹人布置好的口袋陣中，一時間契丹伏兵紛紛殺出。契丹人不僅完全占據地形上的優勢，而且契丹人之驍勇，遠遠超出這些唐軍將領的想象。