對於弱小的比利時來說，和強大的、極富擴張欲望的德國為鄰無疑是一件悲劇性的事情。自它作為一個國家存在83年以來.從來就沒有打過仗。它的安全一直依賴於作為一個”永久中立的國家“。甚至到了1910年，它的那支軍隊還沒有一個總參謀部。在德皇威廉二世的不斷恫嚇之下，謹小慎微的比利時國王阿爾貝也於1913年開始了征兵製，並建立了一支人數達16。5萬人的軍隊。國王並沒有指望這支臨時拚湊起來的軍隊能夠有效地保衛他的國家，而是把他們分別部署在了列日和布魯塞爾的中間地帶，並在列日要塞部署了大約4萬人。國王的意圖很明顯，希望能以比利時軍隊的抵抗來延遲德國人的進攻速度，並等待英法軍隊的增援。
列日守軍的指揮官是一位名叫熱拉爾·勒芒的比利時將軍。和他麾下的士兵們一樣，他也缺乏必要的實戰經驗。但在法國聖西爾軍校的三年培訓，使他培養出了勇敢、無畏和獻身精神，並使他間接地掌握了一些指揮作戰的技巧。力量對比上的巨大懸殊使他不抱把德國人死死拖住的幻想，但堅持到英法聯軍的到來，應該是他和他的士兵們所能辦到的事情。
勒芒將軍之所以有這樣的信心，完全是基於他對要塞的堅固程度的信賴。這個真正的堡壘是由一位傑出的軍事工程師亨利‘布裏亞爾蒙特將軍設計的。它的建造共花了大約25年的時間。它的每一座炮台都是由裝有裝甲炮塔的鋼筋混凝土所構成，形狀像一座座三角形的小山。它擁有從機槍到203毫米大炮的各種武器約400多種。在每一個三角形的每一角，都裝有較小口徑的速射炮的炮塔。在每一座炮台的四周，還挖有大約10米深的壕溝，並配上可以防止偷襲的探照燈。在炮台和炮台之間，有寬闊的地F坑道相連，從而把整個要塞有機地聯係在一起。
列日要塞是一個真正的堡壘。
德國軍隊向來視弱小的比利時軍隊為隻會操練站崗的”巧克力兵“，所以他們並沒把列口要塞放在眼裏。高傲的埃米希將軍更是躊躇滿誌，他認為比利時人肯定會明智地選擇投降。
為_『達到不戰而勝的目的，埃米希派了一位使者來到了列日要塞，對勒芒將軍提出了要其投降的要求，並聲稱如果比軍抵抗將會受到沉重打擊。勒芒將軍幽默地對那位使者說:“我的國王要我抵抗到底，而你的將軍卻要我投降，這真讓我左右為難。而我的選擇則是:請你們離開比利時，否則我們將戰鬥到底。”
勒芒將軍的拒絕使埃米希感到惱羞成怒，他立即命令用大炮轟擊列日要塞。但經過近一個小時的炮擊，列日炮台所受的損失僅僅是被削去了一些混凝土而已。
第二天，德國人運用了一種新式武器--“齊柏林”式飛艇。這種外形怪異的東西可以從科隆起飛，一直飛到列日要塞的上空，並投下了13顆炸彈。但這些炸彈除了炸死了一些因為好奇而走出工事觀看的比利時士兵之外，沒有對要塞造成任何損壞。
通過威脅和恫嚇來迫使比利時人讓步的目的沒有達到，埃米希將軍揮軍對12座巨大的炮台發起了潮水般的進攻。但在比利時人綿密的機槍和火炮的火網麵前，德國人除了留下堆積到齊腰高的屍體之外，競一無所獲。
巨大的傷亡使德國人認識到了改變戰術的重要性。聰明的埃米希不再指揮德軍攻打那些堅固的炮台，而是采取滲透穿插的戰術，從炮台和炮台之間的空隙楔入，力求先拿下列日鎮和馬斯河上的橋梁，然後分割包圍各個炮台，逐個消滅。
應當承認.埃米希找到了攻克列日要塞的最佳妙方。勒芒將軍集重兵於各個炮台，對城鎮和橋梁卻放鬆了防守。
經過兩天的激烈戰鬥，德圍人如願以償地攻占了列口鎮。但在比利時軍隊的勇敢抵抗之下，德軍還是付出了數千名士兵的傷亡，並損失了第十四步兵旅的一名指揮官。
列日鎮雖然失去了，但炮台還牢牢掌握在比利時軍隊的手裏。由於炮台的所有大炮都封鎖著從德國而來的四條鐵路線，所以隻有一勞永逸地摧毀炮台，方能為後續部隊打開前進的通道。