--劉裕北上滅後秦
公元405年(安帝義熙元年)，益州將侯暉等人趁東晉內亂之際，擁當地大族譙縱為主，稱成都王，割據一方。譙縱稱王後，又向後秦姚興稱臣，聯合桓玄堂兄桓謙，不停進襲東晉，給荊楚之地造成很大威脅。
劉裕在擊滅劉毅之後，立刻就破格提拔大將朱齡石，發大軍自外水取成都，又發疑兵佯攻內水，使譙縱分兵弱勢。公元413年(安帝義熙九年)6月，晉軍攻破成都，譙縱走投無路，自縊而死。至此巴蜀皆平，重歸東晉所有。
大勝連連之際，劉裕做事更加無所顧忌。宗室司馬休之在荊州上流之地，“頗得江漢人心”，其子譙王司馬文思在都城建康又“性凶暴，好通輕俠”，引起劉裕的忌心，派廷尉審驗，殺掉司馬文思的手下，並把司馬文思執送給司馬休之，意思是想讓司馬休之在江陵治所殺掉司馬文思。畢竟是自己親生骨肉，司馬休之隻是上表要求廢掉司馬文思譙王的封號，向劉裕寫親筆信道歉而已。劉裕“不悅”，於公元415年初在建康殺掉司馬休之次子司馬文寶、侄子司馬文祖，發兵進攻江陵。
司馬休之畢竟是宗室，立刻起兵抵拒，雍州刺史魯宗之等人也起兵響應。劉裕初戰不利，女婿徐逵之以及數位親信大將戰死，迫使他自己不得不親自出麵，於四月率大軍渡江，一戰大敗司馬休之四萬軍隊，攻克江陵。無奈之餘，司馬休之父子以及魯宗之等人逃往後秦依附姚興。
至此，東晉國內再無與劉裕抗衡之人。朝廷下詔，授劉裕太傅、揚州牧，劍履上殿，入朝不趨，讚拜不名，並封劉裕第三子劉義隆為公爵，以劉裕之弟劉道憐為荊州刺史。
安帝義熙十二年(416)三月，後秦皇帝姚興病死，太子姚泓繼位，主懦國疑，終於讓劉裕盼來了北伐平秦的最佳曆史時機。
後秦皇帝姚興，字子略，羌人，自太元十九年(394)即位起，共為帝二十二年。姚興之父姚萇，是中國曆史上人品最差的帝王之一。當年苻健開國不久，其大將苻黃眉殺姚襄後，俘姚萇，準備立時斬殺，幸虧當時同為大將的苻堅解勸，留姚萇一命，並以公侯之禮下葬了姚弋仲、姚襄父子，待姚萇可謂仁至義盡。淝水大敗後，姚萇以怨報德，雪上加霜，不僅趁亂起兵反叛，最終還把苻堅大帝縊死於新平佛寺，十足缺德帶冒煙。
姚萇晚年，常於宮中夢見苻堅率鬼兵來抓他，大半夜滿宮殿亂跑，被衛士當成妖人，挺矛刺中陰部，流血不止。雖經包紮稍有好轉，陰部感染，陰囊腫得像個大西瓜。死前，姚萇一直跪伏於床，不停向半空叩首，連連稱:“臣萇，殺陛下者兄(姚)襄，非臣之罪，願陛下饒臣一命。”
姚萇雖缺德，其子姚興卻是中國曆史上少有的仁德帝王(當然，史臣以其非正朔)。
姚興即位後，平滅苻登，大定關中，徹底清除了前秦殘餘勢力。姚興以儒興國，勸課農桑，收用賢士，廣納善言。公元399年夏，由於當時國內天災頻頻，姚興做出自降帝號之舉，這也是中國曆史上少有的事情。同時，他禮敬宗室，懲治腐敗，交好鄰國，也曾作出一次割十二郡給東晉的友好舉動。作為帝王，姚興“車馬無金玉之飾，後宮無紈繡之服”，十分勤儉廉平。而且，姚興時代，也是佛教傳入中國的一個高峰期，佛經翻譯大師鳩摩羅什深為姚興禮敬，“由是州郡化之，求佛者十室之九”。同時，姚興的儒學教養已臻至境，是十六國帝王中具有極高修養和個人品德的佼佼者。
可喜而又可悲的是，帝王隻要一有書生氣，就缺乏大政治家的殘忍和果於誅殺的氣度，寬容過了頭，有時就是給自己培養掘墓人。南涼的禿發傉檀、北涼的沮渠蒙遜、大夏的赫連勃勃、西秦的乞伏乾歸等人，都因姚興的寬宏撿得一命，狼子野心，脫逃即叛，紛紛反目成仇，竟也能從姚興手下變出四個國家來。
姚興晚年，也犯了那種柔仁帝王最易犯的致命錯誤，容忍陰謀奪嫡的兒子姚弼，差點釀成宮廷大禍。雖然最終姚泓嫡子繼位，但所托非人，柔懦寡斷，誠非亂世撥亂之主。
姚泓，字元子，“孝友寬和，而無經世之用”，這樣一個柔懦的老好人，不幸生於十六國大偽亂世，他的出生就是個錯誤，坐帝王之位更是個天大的不幸。姚泓身上孝服還沒有脫，後秦國內一片亂起，先有哥哥姚愔想奪皇位，後有弟弟姚懿、姚恢想殺他自代。赫連勃勃剛剛抄掠數郡滿載而歸，南麵的劉裕又統大軍氣洶洶地殺來。“屋漏偏遭連夜雨”，姚泓日日緊鎖愁眉，沒享受過一天稱王為帝的快感，隻感“茫茫來日愁如海”。
劉裕伐秦大軍，共有四路人馬。目的地為許昌、洛陽的一路由王鎮惡、檀道濟所統領。目的地為武關的一路，由沈田子、傅弘之兩人統領;水路兩軍，一路由沈田子、劉遵考由汴水經滎陽石門入河，為王、檀輔軍;另一路由王仲德率領，由桓公瀆自泗水入清、濟，然後自清入河。劉裕本人後來也是經由王仲德軍隊的路線往前方推進的。
王鎮惡、檀道濟皆是能將，手下兵精糧足，一氣攻拔項城、許昌等地，“諸屯守皆望風款附”。洛陽姚洸不聽人勸，沒有固守金墉，直搏晉軍兵鋒，幾路大敗，最終不敵，獻城出降。