反對變法的頭號人物是司馬光。
司馬光也不是等閑人物。他的文章道德，都足以和王安石相抗衡。王安石生活簡樸，司馬光不喜奢靡（聞喜宴獨不戴花）；王安石才高八鬥，司馬光學富五車（著有《資治通鑒》）；王安石忠心耿耿，司馬光憂國憂民；王安石勇於任事，司馬光敢於直言；王安石上過萬言書，司馬光也上過“三紮子”（一論君德，二論禦臣，三論揀軍）。可見司馬光和王安石一樣，也一直在關注和思考著國家的命運與前途。還有一點也很相同，即他們都不是空頭理論家，也都不是書呆子。在處理具體政治事務時，都能提出具有可操作性的辦法來。宋仁宗寶元年間，樞密副使龐籍出知並州，任司馬光為通判。當時，河西良田常常為西夏蠶食，並構成對河東的威脅。司馬光便建議在麟州築堡防禦，同時招募農民耕種這些良田。這樣，不但無地的農民獲得了土地，國家的邊防也得到了加強。種地的農民多了，糧價就會下跌，這又能平抑河東的物價，也免得要從遠處運送軍糧，正可謂一箭四雕。這樣一種“屯墾戍邊”的方案，也是可以和王安石的某些新法相媲美的。所以，司馬光和王安石，都是國家的棟梁之才。他們兩個相對抗，那可真是棋逢對手，將遇良才。
但這隻是就所謂新舊兩黨的領袖人物而言。要說他們的“黨羽”，就不成比例了。王安石這邊多為小人，比如他的得力幹將呂惠卿就是。呂惠卿是王安石著力培養提拔的人，變法伊始就在“製置三司條例司”擔任實際工作，是這個“國家體改委”的“常委”甚至“常務副主任”，以後又和另一個新黨重要人物韓絳並為王安石的“哼哈二將”，時人稱韓絳為新法的“傳法沙門”，稱呂惠卿為新法的“護法善神”。但就是這個呂惠卿，為了自己能夠大權獨攬，居然在王安石遇到麻煩時落井下石，誣陷王安石參與謀反。可惜這個罪名實在太過荒謬，因此王安石罷相以後又恢複了相位。呂惠卿賊心不死，又將王安石寫給自己的一些私人信件拋出。寫這些信的時候，王安石出於對呂惠卿的信任，寫了“不要讓皇上知道”（無使上知）的字樣。這是有欺君嫌疑的。王安石知道自己在京城呆不下去了，於是辭去官職，並從此告別政壇。這個呂惠卿，難道不是小人？
舊黨這邊卻是人才濟濟。司馬光、歐陽修、蘇東坡，個個都是重量級人物。其餘如文彥博、韓琦、範純仁，亦均為一時之選。更重要的是，他們原本也都是改革派。比如樞密使文彥博，就曾與司馬光的恩師龐籍一起冒死進行過軍事製度的改革；韓琦則和範純仁的父親範仲淹一起，在宋仁宗慶曆年間實行過“新政”。而且，從某種意義上說，範仲淹的新政正是王安石變法的前奏。事實上正如南宋陳亮所言，那個時期的名士們“常患法之不變”，沒有什麼人是保守派。隻不過，王安石一當政，他們就做不成改革派了，隻好去做保守派。
那麼，原本同為改革派且都想刷新政治的新舊兩黨，他們的分歧究竟在哪裏呢？
在乎動機與效果。
王安石是一個動機至上主義者。在他看來，隻要有一個好的動機，並堅持不懈，就一定會有一個好的效果。因此，麵對朝中大臣一次又一次的詰難，王安石咬緊牙關不鬆口：“天變不足畏，人言不足恤，祖宗之法不可守。”這就是他有名的“三不主義”。王安石甚至揚言：“當世人不知我，後世人當謝我。”有此信念，他理直氣壯，他信心百倍，他無所畏懼。