60軍本是雲南王龍雲的舊部，日本投降後，蔣介石讓龍雲的主力部隊前往越南負責受降工作，隨後派杜聿明以5個師的兵力將龍雲擠出昆明。後又將60軍從越南調往東北，置於杜聿明的手下。所以，大多60軍將領都對杜聿明心懷不滿，杜聿明更不敢重用，隻好派他們守在已基本平定的南滿地區。
5月23日晚，天降大雨，四處漆黑。韓先楚連夜向鞍山一帶推進，次日天未大亮，鞍山外圍已經槍聲四起。民主聯軍奇兵突現，隻用半天時間就已將所有敵軍打入城中，龜縮不出。
敵184師師長潘朔瑞緊急向杜聿明求援。
“什麼？鞍山危急？”正在洋洋得意中的杜聿明大吃一驚，急忙調動數十列火車，令孫立人率新1軍星夜南下。
沒想到孫立人心中對杜聿明不滿，正四處找借口準備發泄呢，這下可得了機會。
孫立人何來對杜聿明的不滿？原來，孫立人初到四平，無意中搶了奪取四平的頭功。他自己也心中發虛，準備在攻打長春時立下一個實實在在的戰功。不想杜聿明卻私下裏密令廖耀湘先期出發，隨後又假惺惺地說誰先攻下長春就給誰100萬金圓券，這不是明擺著的營私舞弊嗎？
但孫立人表麵卻並不抗令。他乘著火車，一路緊急南下到了沈陽。可到沈陽後卻沒有找杜聿明，先去拜見了蔣介石。
蔣介石一見這員攻克四平的大功臣，不禁喜上眉梢，倍表關懷。孫立人乘機誇耀一番自己在四平的戰績，繼而提出：新1軍自3月中旬即已北上四平，征戰兩月有餘，在攻占四平、奪取長春中都立有不朽戰功，如今將士疲乏，亟待休整，可否小憩三日，再行出戰？”
蔣介石滿麵笑容，立刻答道：應該，應該。
孫立人心中暗喜，馬上召集新1軍大小官員：委員長有令，全軍將士原地休整三日！”上上下下，歡聲雷動。
杜聿明聞知此事，大吃一驚，忙改派52軍第2師的1個營去增援，可惜未到鞍山即在中途被擊退。
5月25日下午，韓先楚順利攻下鞍山。然後揮師海城，於28日將海城完全包圍。坐守城中的60軍184師師長潘朔端本來就對蔣介石和杜聿明不滿，如今又親睹二人見死不救，自己卻孤立無援，一氣之下，率眾起義。
海城起義使國民黨軍隊上下震動。孫立人不敢再做推脫，閉口不提休整之事，急速發兵南下。韓先楚邊打邊走，以殲滅敵軍有生力量為主，於6月2日攻下大石橋後率眾撤出，轉至草河口、通遠堡一帶休整，結束了鞍海戰役。
整個鞍海戰役，共斃傷國民黨軍1，200餘人，俘獲團長以下人員2，104名，迫使潘朔端率184師的2，700餘人起義，吸引了新1軍新30師、新38師，60軍82師，93軍暫編20師及52軍195師等部被迫回援，無疑對林彪北撤給予了有力的援助。
但林彪所受的壓力仍然很大。國民黨新1軍南下後，新6軍、第71軍以及第52軍的餘部依然先後開出長春，沿路緊跟。地上車炮轟響，空中飛機低翔。
林彪帶領民主聯軍分路退卻，靠著兩條腿和敵人的汽車輪子賽跑。有時行軍一夜，走得人困馬乏，剛剛宿營，敵人便乘車追至；有時一路奔走，忽見附近人馬晃動，走到近前，卻發現竟是敵軍。由於兩軍多路交錯平行，互相情況不明，一路之上有若幹營、團單位落於敵後不知去向，沿途又不斷發生逃亡、叛變，造成部隊大量減員。渡過鬆花江後，沿路減員已近5千餘人。
杜聿明見新6軍沿途占領小豐滿和永吉，已將林彪徹底趕過鬆花江，初步形成了劃對峙的局麵，這才鬆了一口氣。
6月3日，蔣介石喜氣洋洋地來到了長春。登城遠眺，手舞足蹈。
當日，在前線將領的戰況彙報會上，蔣介石突然拿過作戰地圖，端詳了半天，忽指著鬆花江北岸的拉法說：這是一個戰略要地，必須派一個加強團設法攔截！
杜聿明近前一看，暗吸一口涼氣：拉法雖係戰略要地，但位處江北，派兵駐守必成孤軍，難以久留。固守拉法實在有失高明。
無奈的是，此命竟然是由蔣委員長親自下達的，無法拒絕。
杜聿明隻好讓挺進到最北端的廖耀湘去部署。廖耀湘也早已看出了問題所在，忙擺出謙遜禮讓之態，後見實在推不掉，轉而心生一計，派仍受自己指揮的71軍88師執行此命。
88師遂派263團於6月初占據了拉法，隨後又推到了附近的新站。
此時的鬆花江北岸，已經是民主聯軍的天下了。
6月6日，梁興初帶著山東1師渡過鬆花江，撤到蚊河一帶，遠遠地看到拉法地區有一支隊伍正在構建工事，忙跑了過去。未到近前，大吃一驚，城頭上插著的竟是國民黨的軍旗。
梁興初立即向林彪報告。
杜聿明居然派兵渡過了鬆花江！林彪在屋子裏踱來踱去。他一會兒看看梁興初的這份電文，一會兒又看看中央軍委剛剛發來的通知：國共雙方協議在東北休戰15天，6月7日起生效。