公元前210年，秦始皇為了宣揚皇威，鎮撫六國百姓，開始了他的第五次出遊，從鹹陽出發，經武關，沿渭水、漢水到雲夢，再經長江東下直到會稽。胡亥是秦始皇的小兒子，深得秦始皇喜愛。趙高是秦國滅掉趙國時掠來的太監，十分精明，懂得法律，看到這一情況，就挖空心思地接近胡亥，博得了胡亥的歡心，並給他講解法律條文，講解各種案例的處理，還教胡亥學書法，實際上成了胡亥的老師。秦始皇見他很有才幹，就提拔他當了中車府令，掌管皇宮中的車馬。秦始皇出遊，除了要帶左丞相李斯幫助處理政事以外，還要帶趙高去管理車馬。胡亥見自己的老師去了，也想跟著出去玩玩，就托趙高去說。秦始皇覺得讓胡亥見見世麵也好，就答應帶他同去。
秦始皇先來到雲夢澤，又到了九嶷山，祭祀了古代帝王舜，然後再沿長江東下，到達紹興，在會稽山又祭祀了治水英雄禹，並刻石紀念，頌揚功德。在回鹹陽的途中，秦始皇生了重病，他極為怕死，也諱言死，直到行至平原津時，秦始皇危在旦夕，才叫趙高寫信，召大兒子扶蘇前來鹹陽辦理喪事。信還未及發出，秦始皇就去世了。
當時隨行的有李斯、胡亥、趙高。秦始皇臨死之前，曾有書信召扶蘇送葬，按當時的習慣，長子承位是天經地義的，況且扶蘇剛毅勇敢，較得人心。但趙高為了掌握大權，極力想把胡亥推向皇位，就讓胡亥扣留了秦始皇給扶蘇的書信。
秦始皇猝死，李斯怕引起天下大亂，便令人在秦始皇的車內偽裝成秦始皇，讓人照常送水送飯，另讓一個太監坐在車中，照常批閱文件奏章，李斯和趙高也照常給他供應茶水飯食，照常前去請示。
當時天氣炎熱，秦始皇的屍體腐爛，發出惡臭，為了不讓隨從士兵聞到屍體臭氣，趙高和李斯就假傳秦始皇的旨意，買了一車鮑魚拉在車後麵，因鮑魚可發出奇臭，就將秦始皇的屍臭掩蓋過去了。就這樣到了鹹陽。
其實當時趙高名不正、言不順，沒有多少實權，要想實施計劃，就必須取得李斯的同意。於是，趙高找到李斯，秘密地對他說：“現在皇帝死了，印璽都在胡亥那裏，始皇帝寫給扶蘇的信也在我手裏，還沒有發出去，你看誰即位更好一些呢？”
李斯勃然變色道：“這難道是你說的話嗎？誰做皇帝始皇帝早有安排，你這樣不守人臣之禮，豈不是要亡國嗎？”
趙高知道李斯是個不惜一切代價換取官位的人，把官位看得比生命都重要，要想說服他，隻有從官位入手，於是就趁此機會拉攏李斯，采取攻心戰術，他們之間就有了一段精彩的對話。
趙高說：“我做胡亥的老師，已有很多年了，可從未發現過胡亥有什麼過失。胡亥為人老實厚道，聰明伶俐，又不揮金如土，能禮賢下士，全國之中恐怕找不出第二個比他更好的人了，讓胡亥即位，不是很好嗎？”
李斯畢竟是讀書人出身，雖然視官如命，到底還未喪盡天良，他還是怕讓胡亥即位會禍亂國家，於是對趙高說：“我個人不足惜，本是上蔡的一個百姓，蒙先皇垂青，得以效勞於秦廷，讓我做侯爵，子孫也都做了大官。先帝把如此重大的責任交付給我，我怎麼能辜負先帝呢？況且前車可鑒，春秋戰國時期，晉國廢了太子申生而立奚齊為君，結果弄得三代不安，混戰幾達二十年；齊國的齊桓公與公子糾爭位，結果公子糾被殺。殷朝的紂王殺了比幹，結果落得國破家亡！上述都是親人相殘以至香火斷絕的例子，秦國怎麼能效法呢？”
趙高鍥而不舍，對李斯進一步曉以利害，他說：“世事是變化無常的，前朝的例子在今天不一定都完全適用。當今之事，如果能上下一心，就可以長久，如果能內外協力，事情就可成功。您如果聽了我的話，就可世代封侯，傳之久遠，您本人也會像孔子、墨子一樣的有聲譽。如果不按我的意思辦，您必定會禍及子孫。會辦事的人可以因禍得福，不會辦事的人會因福得禍，事到如今，您怎麼還不明白呢？”
趙高又說：“始皇帝臨死前寫了一封宣召扶蘇來送葬的書信，未及發出，便死了，這您知道。但現在這封信在胡亥的手裏，皇帝死了又沒有人知道，決定由誰繼位，全看胡亥和我了。您意下如何呢？”
李斯說：“這是亡國的言論，哪裏是做臣子的應該說的話。您這樣做，不覺得太過分了嗎？”
趙高說：“如果按始皇帝的意思去辦也未嚐不可，對我毫無損害。我隻想問您，您和蒙恬相比，誰更有才能呢？”
李斯說：“我不如蒙恬。”
趙高說：“那好。扶蘇剛毅勇武，又曾堅決反對您和始皇帝焚書坑儒。他即位之後，必定任用他最為親近的蒙恬做丞相，到那時，您怎麼辦呢？”
李斯本來還有正直善良之心，但人在官場久了，其官格也就壓倒了讀書人的品格，對切身利益的考慮也就壓倒了對正義的堅持，李斯考慮到自己的官位及身家性命，最後隻好服從了趙高的建議，流著淚對趙高說：“我生於亂世，既不能以死謝世，我的命運又能交給誰呢？”