接下來，張儀對秦國既往的成功與失敗之處作了深入而細致的分析。他說：“從前，齊國向南攻楚，向東攻宋，向北伐燕，向西征秦，處於中原地帶的韓、魏則供其役使。齊國兵多將廣，號令四方，別國莫敢不從，戰無不勝，攻無不克，可謂威勢赫赫。齊國大敗了五個國家，卻因一次失敗就導致了滅亡。由此看出，戰爭是關乎一個國家生死存亡的大事。我還聽說，斬草除根方可不留禍患。過去，秦國與楚國作戰，大破楚國，襲取了楚國郢都，占領洞庭湖及江南等地，楚王被迫東逃，退處陣地自守。此時如果繼續進軍，就可全部占領楚國。占領了楚國，其民則可為秦國所專用，其土地可以為秦國所專用，向東可逼齊、燕，中間可以進攻趙、魏、韓三國。如此一來，一舉就可成就霸主之名，諸侯朝拜，四鄰賓服。可是，秦國的謀臣卻不這樣做，反而領兵退回，與楚國講和了。如今楚人收拾好殘破的國家，召集回逃散的人民，另立新君，恢複祭祀，重整旗鼓，又率領諸侯與秦國對抗。這樣，當然失去了第一次建立霸業的機會。
“天下諸侯欲有聯合，並已屯軍華陽，對抗秦國。大王完全可以施用詐計，大破敵軍。隻要進軍到了魏都大梁，圍攻數十天，那麼大梁可破；攻破大梁，魏國就可全部占領；占領了魏國，那麼楚、趙就會打消合縱之念；楚、韓散縱，那麼趙國就會處於危境；趙國形勢危急，楚國必然孤立；這樣向東可以削弱齊、燕，中間可以進攻韓、趙、魏三國。如此，一舉就可以成就霸主之名，使四鄰的諸侯前來賓服朝拜。可是那些謀臣又不這樣做，反而是帶兵退走，與魏國講和。使魏國得以收拾將滅之國，招集流散的人民，另立新君，再造祭祀。這樣，當然就失去第二次建立霸業的機會了。
“從前穰侯治秦，意圖用一國之軍隊，建立兩國才能完成的功業。這樣一來，士兵終身在外作戰，怨聲載道，國內的人民也疲憊不堪，而秦國還是沒有成為霸主，第三次失去了成為霸主的機會。
“趙國是一個五方雜處的國家，人民不遵法令，難以管理；賞罰不能實施，地理形勢也十分不利；國君也不能體恤人民、充分調動人民的力量。這本是亡國之勢，再加上趙國屯兵長平，與韓國爭奪上黨地區，大王您完全可以施以詐計，大敗趙國，攻破武安。此時，趙國上下互不信任，離心離德，其都城邯鄲也就無法守住，此時再趁機攻下邯鄲，收取河間，再派兵攻下上黨。代郡三十六縣，上黨十七縣，兵不血刃即可得到。東陽與河外，不經過爭奪就已成為齊國的了；中呼池以北，不用爭奪也就成為燕國的了，如此一來，占領趙國則韓國一定滅亡，韓國滅亡了則楚、魏不能獨自存在。這樣一個行動就破壞了韓國，損害了魏國，控製了楚國，向東削弱齊、燕，最後決開白馬渡口，淹灌魏國。此一舉可使韓、趙、魏三國滅亡，合縱的聯盟就失敗了。大王您拱手而得天下，諸侯會接連不斷地向您屈服。可是那些謀臣卻不這樣做，反而領兵退卻，與趙國講和。以大王您的英明，秦國軍隊的強大，霸主之業未成，反為那些被打敗的國家所取笑，這都是因為謀臣太過愚鈍懦弱了。”
張儀以趙國為例，繼續展開論述，支持自己的論點。張儀說：“趙國應當滅亡而沒有滅亡，秦國應當稱霸而未能稱霸，諸侯因此看透了秦國的謀臣，此其一；秦國不僅沒有接受教訓，反而又調動全部兵力進攻邯鄲，卻又久攻不下，士兵丟盔卸甲，發抖敗退，諸侯因此看透了秦國的實力，此其二；軍隊退卻後，聚集在李邑下，大王又重新組合軍隊，極力作戰，但又不能夠取得大的勝利，隻好退兵，再次讓諸侯看透了秦國的實力，此其三。諸侯看透了國內的謀臣，又了解了我們的兵力。由此看來，我認為諸侯的合縱力確實是很難對付的了。現在秦國軍隊疲憊，人民委頓，積蓄殆盡，田地荒蕪，倉庫空虛；而天下諸侯又聯合緊密，意圖共同抗秦，希望大王認真考慮才是。”
張儀在分析了秦國的一係列失誤之後，接下來就對秦惠王提出了勸告。他說：“古人說：‘為人處世，應當日慎一日。’如果謹慎得法，就能消弭禍端，據有天下。何以知之呢？過去紂王為天子，大軍有百萬之眾，左軍還在淇穀飲馬，右軍已到了洹水，淇穀喝幹，洹水斷流，聲勢之大，可以想見。但周武王僅率三千哀兵，隻用一天的時間，就打破了紂王的國都，活捉了紂王。周武王滅掉了商紂，據有其國，竟無人為紂王感到惋惜和悲傷，這都是紂王肆無忌憚虐待百姓的緣故。
“晉國的智伯統帥三國的軍隊，在晉陽圍攻趙襄子，掘開晉水灌城，水淹晉陽，城內鍋灶生蛙，晉陽滅亡在即。但智伯驕橫狂妄，言語不慎，使韓、魏兩國遂生叛心。趙襄子與韓、魏兩國聯合，擊敗了智伯，滅掉了晉國，趙襄子因而成就了建立趙國的大業。如今，秦國地大物博，方圓數千裏，賞罰有信，號令嚴明，地勢優越，其他諸侯國都遠遠不如。憑借這些條件，完全可以兼並諸侯，將天下據為己有。”