於是，韓信派一萬人為先頭部隊，背靠河水擺開陣勢，趙軍見漢軍擺出隻有前進而無退路的絕陣，都大笑不已。
天剛亮，韓信打起了大將軍的旗號和儀仗鼓吹，擊鼓進軍井陘口。
趙軍果出營迎擊，大戰良久，韓信、張耳棄鼓旗，佯裝打敗，退到河邊的軍陣之中。
趙軍見狀，果然傾巢而出追逐韓信、張耳，爭奪漢丟下的旗鼓。
韓信、張耳退入河邊陣地，背靠河水，迎戰趙軍。
漢軍這時候已經沒有退路，所以個個拚死作戰，趙軍無法把他們打敗。
這時韓信所派的二千輕騎兵，等趙軍傾巢而出追擊漢軍，爭奪戰利品的時候，立即衝入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起二千麵漢軍的紅旗。
趙軍久戰不勝，想退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，大驚失色，認為漢軍已經把趙王及其將領全部俘虜了，於是，陣勢大亂，四散奔走逃告。
趙將雖斬數人，竭力阻止，卻不見成效。
這時漢軍兩麵夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺成安君陳餘，活捉了趙王歇。
此戰之後，韓信更是威震天下，軍隊的實力也達到了幾十萬人。
韓信又下令軍中不許殺李左車，有能擒者賞千金。不久，擒獲李左車，韓信親自上前鬆綁，請李左車麵東而坐，自己執弟子之禮。
韓信大獲全勝，諸將前來祝賀，問：“兵法上說，布陣應是‘右背山陵，左對水澤’，如今將軍卻背水為陣，還說破趙軍之後會餐，當時我們不服，然而取勝了，這是什麼戰術？”
韓信笑著說：“這也在兵法上，隻是諸位沒留心罷了。兵法上不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？況且我平素沒有得到機會訓練諸位將士，這就是所說的‘趕著街市上的百姓去打仗’，在這種形勢下不把將士們置之死地，使人人為保全自己而戰不可；如果給他們留有生路，就都跑了，怎麼還能用他們取勝呢？”
諸將聽了都自歎不如，更加佩服韓信的用兵之術了。
後來三國的馬謖也學韓信的背水一戰，讓士兵們麵臨絕境，從而拚死殺敵。
可惜的是，馬謖隻學到了韓信的皮毛，沒有學到他的精髓。
韓信背水一戰，置之死地而後生，是因為有伏兵去占領了趙軍的軍營，形成了前後夾攻之勢。而馬謖，就單單靠置之死地，就想擊敗敵人，真是異想天開！
韓信滅了趙之後，跟著要滅的是最後一個大國——齊！隻要滅了齊，就可以毫無後顧之憂和項羽展開決戰了！