轟炸機一刻未停，直撲上海，10架戰機對日租界進行轟炸，日本僑民死傷無數，24架戰機對吳淞口戰艦進行轟炸，日軍6艏戰艦被炸毀。
日軍果斷出動40架戰機對我轟炸機進行攔截，13架戰鬥機掩護其撤退！雙方激戰不退，20分鍾後，37架施萊克直奔鳳翔號航母而去，對海麵進行瘋狂轟炸，日軍7艘軍艦被毀，23架未起飛的戰機葬身火海。我軍損失5架戰機。
22日，收到19路軍蔣光鼐電報，我機再次出動64架轟炸機於夜晚對日占領區進行轟炸，其中6架前往廟行對日軍進行轟炸，有效的輔助了第5軍及19軍合圍日軍的計劃。
話說回來，陸軍方麵；天亮以後，日本參謀本部得到久留米旅戰敗的消息，一個個氣的七竅生煙，讓下元雄彌和野村吉三郎全都滾回了國內。
2月14日，日軍再次換將，由值天謙吉擔任主帥，率領陸軍第九師團16,200多人。配備曲射炮852門，步兵炮3200門，重炮23門，高射炮23門，坦克18輛，輕重機槍1800多挺，抵達上海。
眼看日本援軍越來越多，孤軍奮戰將近一個月的19路軍，已經精疲力盡。
南京政府終於同意了愛國將領張治中的請戰要求，2月14日張治中率領由80師，88師，和中央將教導總隊組成的第五軍；從昆山，南翔等地出發。火速趕到了上海前線。
植田謙吉見狀，沒有著急開戰，先跑到戰場上巡視了一遍，他認為中國人比較擅長肉搏，一定要避開中國軍隊的鋒芒，利用日本飛機，坦克，大炮的優勢，對中國軍隊的陣地狂轟亂炸，另外，還需要再調集一批日軍前來助戰。
為了贏得充足的調兵時間，日軍再次忽悠英美，表示同意他們的調停，但是中國軍隊必須在2月20日7點之前撤出所有陣地。
奮戰在前線的國軍官兵都驚呆了！侵略我國地盤，卻要我國撤軍，這也太臭不要臉了，日本真是恬不知恥。
蔣光鼐和張誌中，根本沒有上當，他們爭分奪秒的進行了以下部署：以蔡廷鍇的十九路軍為右翼，駐守南市，虹橋，真茹，閘北，江灣一線。另外翁照垣的156旅死守吳淞。
二，張治中率領了第五軍為左翼，駐守江灣，廟行，胡家宅，曹家橋，四唐一線。並留一部在羅甸，瀏河，小川沙擔任警戒。等一切布置完畢，他們又發布了一則通電如下：
國民政府各省長官，全國民眾！
暴日蔑視我國家政府，以挑撥造謠之卑劣伎倆！
違反通例，單獨致本軍以蠻橫之最後通牒。
本軍唯以鐵血答複之！軍人報國，粉身碎骨，是分內事！
大戰開始之日，即本軍受命之時！
使一卒一彈猶存，暴日絕不得逞！
唯翼全國朝野上下，人人懷必死之誌！因偷生苟免為無上恥辱！
團結一致，前仆後繼！則本軍之犧牲為不虛！
伏屍流血之戰士必含笑於九泉矣！