左良玉死後，部下諸將推其子左夢庚為留後，把袁繼鹹拘禁在船中，繼續引兵東下，先後占領彭澤、東流、建德、安慶，兵鋒直通太平府。
而弘光朝廷接到上遊督、撫、鎮臣關於左良玉叛變率師東下的報告，大為恐慌，朝廷決定由兵部尚書阮大铖，會同靖南侯黃得功、廣昌伯劉良佐以及池口總兵方國安等人組織堵剿。
黃得功的軍隊被調到長江以南的太平府（府治在當塗，轄蕪湖、繁昌三縣），劉良佐軍部署於對岸江北。在一番激戰之後，黃得功大勝，終於擋住了左軍順江而下。
可南明內部的內杠，就讓周巡、薛勇等人再也忍不住了。機不可失、時不再來。於是周巡、薛勇他們就決定抗命，要趁此良機，一舉攻下南明。
六月七日，周巡以征南將軍令，調南陽的張彪率部隊五千（南陽地方部隊），經汝寧彙合部隊一萬（護莊隊新兵），共一萬五千人馬，直逼鳳陽，向東進攻。薛強率所有駐守部隊，護衛住河南、湖廣全境，抵禦住外敵犯境。而周巡、張彪則率大軍十三餘萬，順江而下，兵鋒直指南京。
在山東、湖廣這兩大戰場上，雖然沒有任何聯係，可是大平軍的這兩支部隊，卻不約而同地同時發動了三路攻勢。
在淮揚地區，宿遷的不戰而取也為遲明的山東軍帶來了大批降軍降將。而在這些降將中，就有著一些有野心的人。要迫不及待地去當那“帶路黨”。
而南明軍的歸降，也不是整條戰線齊齊整整地同時歸降的，為了拉平戰線。山東軍也肯定會去出兵攻打那些已經陷入到自己陣線中的戰略要點。
而那些被攻打的南明軍，有些還在猶豫，有些甚至隻是找不到與山東軍聯絡歸降的通道。所以一見山東軍前來攻打，又遇上那些降將前來勸降，他們或望風而逃，或全軍歸降，山東軍推行戰線的行動。就進行得相當順利。
尤其是那些降將得知了遲明原先是吳世恭親兵隊統領的身份以後，他們更是大加吹捧。在明朝軍製中，親兵隊統領是主帥最信任之人。所以他的地位一點兒也不比領軍大將差，甚至地位上還稍稍高上一些。
所以那些降將心中就打起了小算盤：如果遲明立下奇功，那這些降將也將攀附上一棵大樹，也能夠在吳世恭的新朝中。搏得一個較高的地位。
因此。這些降將就慫恿著遲明發動攻勢。於是這些降將不僅僅述說出南明軍相當多的情報，而且把南明麵臨的窘境也誇大上了三分。所以說，給自己造成最大傷害的敵人，往往不是自己的死敵，而是那些反戈一擊的原戰友。
事實上誰也沒有料到，那些降將述說的情報雖然已經誇大了不少，可是淮揚地區的南明軍更是不妙，整個狀況隻能用四個字來形容——混亂不堪。甚至連指揮南明軍的文臣、武官們也都陷入到一片歇斯底裏之中。
在得知了左良玉部東下、山東大平軍南侵的緊急情況下。史可法驚惶失措，胸中漫無主見。據當時的淮安推官。史可法軍中監紀應廷吉記載：當時一部分南明軍隊駐於高郵，史可法一天之內三次發出令箭，上午令邳宿屯田道應廷吉“督一應軍器錢糧至浦口會剿”左良玉部叛軍；中午令“諸軍不必赴泗，速回揚州聽調”；下午又令“盱眙告急，邳宿道可督諸軍至天長接應”。