馬超來到城下，命將士分三門包圍。其餘兩門各5000人馬，馬超領1萬人馬，守住南門，留下東門不圍。但卻悄悄派出3000人馬埋伏於東門外5裏處。這裏是出了城之後去往長安的必經之路。有一條山穀，正好可以埋伏。
一切安排好了，馬超讓工匠把投石車和井闌架好，三門同時用投石車和井闌進攻。由於城牆太低，城上的守軍都成了靶子，死傷無數，後來士兵們都嚇得躲到城樓下麵去了。在蜀軍準備架雲梯登城時，再趕緊上來防守。如此反複十餘次，曹軍死傷慘重，蜀軍也上不去，即便上去一些人，但因為城裏士兵太多，都被殺死了。攻擊了一個多時辰，馬超見沒有太大效果，就收兵，讓士兵們休息吃飯去了。
到了傍晚，董青領著傷兵帶著大量糧草輜重還有許多死去的馬匹回來了。馬超見董青幹的非常好，受傷的士兵也得到了救治，糧草輜重收拾的井井有條，非常高興。安排大家晚上吃馬肉。死的太多了，又得吃好幾天。
一夜無話，到了第二天，馬超繼續讓士兵架上投石車和井闌攻城。半天下來，城牆被砸爛了一些地方。城上守軍死傷1000多人，蜀軍也死了500餘人。馬超無奈又收兵了。下午沒有再繼續攻城。曹休鬆了一口氣。到了晚上，曹休安頓曹軍好好守城，然後就去睡覺了。
馬超讓士兵回去，通知各門蜀軍及東門外的埋伏軍，下午休息睡覺，二更時分吃飯三更攻城。
到了二更天，士兵們吃飽喝足，馬超讓大家用布包住馬蹄，摘下鸞鈴，拉著馬悄悄出了大營，往北地郡城靠近。大約離城1000米處停下埋伏起來。
馬超站在一棵大樹上，看著南門樓，三更天剛到，突然看到城樓上有火把晃了三下。馬超心中大喜，帶著士兵又往前走了500米，這時候，隻聽城門咿呀呀一陣響動，門開了。緊接著，吊橋也緩緩落了下來。馬超喊一聲，“衝”。蜀軍將士們騎上戰馬，飛也似的衝向了城門。馬岱和王凱一個站在城上，一個站在門口迎接大軍。
大軍輕輕鬆鬆就進了城。原來王凱今天主動和曹休請命守城，曹休還挺高興。就同意了。王凱和馬岱半夜帶著人過來把南門守軍撤換成了蜀軍。
1萬大軍進入城裏，讓董青帶2000軍士攻打西門，王凱領2000士兵攻打北門，馬超留下馬岱領2000人守住南門。其餘人馬隨馬超衝向帥府。曹休此時正在摟著何斌的老婆睡覺呢。原來曹休來到北地郡後見到何斌的老婆十分漂亮，就喜歡上了，這次派何斌出戰，就是想借刀殺人，見兩天了何斌也沒回來，今天天一黑他就讓人把何斌的老婆帶到了自己的府上。此時正睡著香呢。突然聽到外麵人喊馬嘶，心知大事不好，馬超攻城了，於是趕緊穿上衣服騎上馬就往外走，剛出了帥府，就看見蜀軍在一員大將帶領下直奔帥府而來，嚇得他趕緊就往東門跑，他知道東門沒有蜀軍。他的親兵有300人，趕緊跟著他一起跑。此時大街上已經到處都是蜀軍了，曹軍很多在睡覺的，嚇得也趕緊關好了門，躲了起來。媽呀，這蜀軍咋進來的？別管咋進來的，這時候出去就是找死啊。所以都假裝睡覺，躲被窩裏了。