蘭州城內，東北軍於學中將軍駐守著一萬人，中央軍一萬人，還有麻布坊這一萬騎兵，東北軍喜歡大吃大喝，而馬匪則每日供奉邪神，研究男女雙修和刀槍不入的法門。兩支軍隊早就互相看不順眼。地下工作者早就把這種情況通知八路軍。嶽千年暗中派人給東北軍送去了20萬大洋，雙方約定共同鏟除馬匪永絕後患。
1937年3月18日，115師彙合藏族騎兵和海東留守的119師2000人，共計23000人，迅速包圍了西寧城。這時的西寧城，分為內城和外城，內外城之間靠城牆來分隔。麻布坊占領西寧以後，讓他的心腹和族人，全部住在內城，將原有的住戶驅逐或者殺害，馬家軍和他們的族人占據了城牆以內的地區，而外城，是馬家軍從各地擄掠的各族人民的奴隸，負責給馬家軍放牧、種地和做雜役。現在內城有約10萬人，馬家軍騎兵主力出擊以後，僅剩下男丁9萬人，在內城防守。這些馬匪沒有戰馬，隻有簡單的老式步槍和砍刀。外城有約20萬被擄掠的奴隸。
115師包圍西寧以後，迅速解救了外城的奴隸，供給他們食物和禦寒物資，然後加以甄別篩選，經過教育培訓，這些被解救的奴隸中，有10萬人願意加入119師工作，最終，有8萬人作為工程兵，補充到各個工業基地當中，有2萬人作為戰兵，平均分配給八路軍4個師，每個師分配到5000人。
隨後，嶽千年乘坐飛機抵達西寧城外，與115師彙合，不久以前，西路軍5000人被馬匪騎兵砍殺殆盡，紅軍上下都憋著一口氣要消滅馬家軍。嶽千年立即提供了10000個枚煤氣罐，讓八路軍士兵在城外隨意發射！
八路軍這時候都已經熟練掌握了這種煤氣罐迫擊炮的使用方法，當下，把西寧內城四麵圍定，從容不迫的發射起來，第一天，就發射了2000個煤氣罐。徹底點燃了西寧內城的木質建築，馬匪哭爹喊娘，四處逃竄。有少數幾個馬匪的高層騎馬突圍，向蘭州報信，八路軍並不攔截。
隨即，徐帥得到西寧被圍的消息，看到蘭州方向馬家軍出動接近一萬人向西行方向奔襲，立即派遣騎兵尾隨這股騎兵，後續部隊也迅速跟進，雙方一前一後，抵達了海東地區的預設陣地。空軍偵察到敵人的動向以後，立即通知海東留守的119師士兵。留守士兵立即將早已準備好的100萬枚鐵蒺藜撒在了騎兵的前進道路上，然後進入工事，等候這股騎兵的到來。
馬家軍縱馬飛馳的騎兵，踩到路上的鐵蒺藜，人仰馬翻，後麵的騎兵刹不住車，踩踏著前麵倒地的人馬，這批鐵蒺藜勝在數量，沿著道路足足鋪設了5公裏，密度達到了每公裏20萬枚的極限，馬家軍騎兵被鐵蒺藜陣困住以後，徐帥帶領18000名戰士趕到，兜著馬匪的屁股狠狠衝殺，衝鋒槍和機關槍猛烈開火，由於騎兵目標大，又陷入停頓，被困在狹長的山間道路上，八路軍戰士從側麵，用重機槍采用仰角射擊，彈雨象瓢潑大雨一樣灑落在馬匪的身上。激戰一天，這將近萬名馬匪被擊斃在海東以東，有少數幾十騎逃入荒漠，消失在寒冷的青藏高原。
戰後，清點出馬肉2000噸，由於使用了鐵蒺藜和重機槍，戰馬幾乎沒有幸存的，徐帥留下一個營打掃戰場，自己率領10000名129師官兵抵達西寧外圍，參與西寧圍殲戰，其餘8000名120師官兵，在賀上將率領下，與補充的5000名士兵一道，返回陝北。
蘭州城這邊，一看八路軍動手，東北軍立即出動10000人，包圍了馬家軍在蘭州城內的兵營，馬家軍在蘭州城內僅有不到1000人，還都是後勤人員和家屬，東北軍最善於打這種便宜仗，當下以10比1的絕對優勢，突擊進入馬家軍兵營，殺光了裏麵的男丁，瓜分了馬匪的小老婆，繳獲了馬家軍的所有物資。東北軍這次占了大便宜，不光有嶽千年提供的大洋，還得到了馬家軍的物資，雙倍得金幣。蘭州城內的中央軍則作壁上觀，眼看東北軍消滅了馬家軍，事後，於學中將軍送給中央軍將領5萬大洋，此事不了了之。