遵化城依山而建，沒有西城門，其餘東、北、南三個方向都有城門，獨立旅4000人，從南門騙開城門，衝入城中。遵化是千年大城，南北5裏，東西6裏，在明代末年，最多的時候曾經駐紮過10萬守軍。城內設施完備，在東南角，靠近黎河，鬼子的株式會社還建設了鋼鐵廠。洪老師帶領突擊營500人，從南門向北門進攻，李將軍則率領主力2000人，直奔鬼子兵營，而另外1500戰士，從南門迂回向東門，完成對遵化的包圍，同時要對付本地治安團2000人。
李將軍和洪老師原以為本地治安團比較容易對付，所以隻派了1500人對付這2000人，不成想，部署在東門附近的這個治安團不簡單！這個治安團本來是招安的附近土匪，可是最近幾個月，鬼子為了加強戰鬥力，把從東北俘虜後招降的程斌調到遵化，擔任治安團團長。程斌，曾經在楊靖宇將軍的抗聯中擔任支隊指揮員，熟悉抗聯作戰方式，其本人土匪出身，又在軍隊中摸爬滾打10幾年，具有一定的軍事才能，其人心狠手辣，從東北帶來了自己100多土匪部下，這些土匪殺人不眨眼，禍害起老百姓來，比鬼子有過之無不及。程斌利用這些土匪部下，擔任治安團骨幹，牢牢掌控了遵化治安團。
獨立旅戰士們進城以後，程斌已經知道消息，立即組織手下完成集結，在治安團門前架起了機槍，程斌極有主見，形勢危急，他根本不管鬼子的情況，而是先求自保。我軍戰士衝到東門，立即遭到程斌機槍掃射，當場犧牲了幾十人，有的戰士穿了防彈背心，但是仍被掃中腿部，受傷被戰友救下。戰士們分散開，與治安團對射，一時間形成焦灼局麵。
洪老師這邊的突擊營，由於行動迅速，半個小時就衝到了遵化北門。清理了門口守軍以後，洪老師留下一個連100人利用北門臨時工事組成防禦，以防鬼子從北門逃脫。隨即自己率領400人兜回來直奔鬼子軍營。
鬼子這邊已經與李將軍部隊接火，遵化的鬼子，是日寇第八師團的一部，從九一八以來，一直在與義勇軍、抗聯和遊擊隊作戰，久經戰陣，指揮官渡邊大隊長，凶狠狡詐，看到我軍戰士衝入城內，臨危不亂，組織鬼子依托軍營的簡易工事，用機槍封鎖了我軍前進道路，雙方士兵在軍營門前展開對射。同時，渡邊組織了迫擊炮，不斷向我軍開火。鬼子毫不顧及平民傷亡，向我軍所在的民房不斷發射迫擊炮，我軍傷亡較大。
李將軍看到這種情況，知道再這樣下去我軍必然落入下風，當下立即把最近繳獲的迫擊炮全部調到前線，對著日軍軍營無差別發射，經過這幾天的繳獲，獨立旅現在有迫擊炮12門，炮彈200多發，我軍中，原東北義勇軍的戰士有很多炮手，打炮技術很好，李將軍把這些繳獲迫擊炮全部用上，對鬼子兵營全力開火，一時之間，遵化城內炮火衝天，血肉橫飛。
洪老師從北門衝到鬼子軍營，正看到我軍與鬼子進行炮火對攻，洪老師身先士卒，穿著防彈背心，手持衝鋒槍，用集束手榴彈炸開軍營北牆，從豁口中衝入鬼子兵營！這時候我軍炮彈還在不斷落入鬼子中間，洪老師不管這些，帶領500突擊營戰士猛烈開火，與鬼子攪在一起。李將軍那邊，聽到兵營內喊殺聲，下令迫擊炮對準兵營南門的防禦工事，打光所有炮彈，同時輕重機槍和衝鋒槍同時開火，經過2分鍾集中火力打擊，鬼子火力被壓製，隨即李將軍下令吹響衝鋒號，1000多名戰士從南麵衝進兵營，與鬼子近身交火。