劉備第三次進入南陽隆中，前兩次沒有見到孔明，雖然很失落。如今有雲飛占卜之後，更見有信心拜見到孔明。一路上，關羽、張飛二人始終沒有開口去說一句話，不是不說，而是對諸葛亮有意躲避不見，有點不高興。
劉備第三次來到隆中小居，院門敞開，沒有像前兩次那樣緊閉。劉備三人走了進去，三間屋子依品字行排列，周圍的竹林搭配的另有一番風趣。劉備站在院中，沒有在前行一步。
屋中走出以為童，有禮的問道：“請問是新野劉皇叔嗎？”
劉備看了一眼眼前的童，到很有禮貌，說道：“在下正是新野劉備。請問孔明是否在家？”
“日先生在家，隻是還未睡醒。”童解釋起來，正準備回去叫醒諸葛亮。劉備阻攔起來：“不要通報，讓他多睡一會。”
然而時間過去了很久，諸葛亮還是沒有醒來。忽然一塊石頭砸中了張飛，張飛轉身一看，林中等著一人正是雲飛。看了一眼劉備、關羽二人，悄悄的走了過去。
雲飛當然要來，隻是偷偷的跟在後麵。張飛看到雲飛到來，嬉皮笑臉的說道：“軍師，你怎麼來了？”雲飛笑了起來：“我跟你說的事情辦了沒有？”
張飛搖了搖頭：“還沒有，正尋找機會呢。”雲飛把手一揮，帶著張飛到了屋的另一邊。張飛嘿嘿笑了起來：“軍師都準備好了，讓我來點火行嗎？”雲飛把火折子遞給了張飛，這事還是交給張飛來辦理最好。
忽然屋後濃煙滾滾，劉備轉身沒有看到張飛，便知道火是張飛放的。慌忙跑了進去，諸葛亮伸了一個懶腰：“大夢誰先覺？平生我自知。”
睜開眼睛，聞到了一股煙味，眼前多了兩人。笑了起來：“好一把大火，可惜沒有燒起來。雲飛，你就出來吧。”
諸葛亮已經知道雲飛到來，而且火是他放的。雲飛和張飛二人繞過，走了進來。雲飛歉意的說道：“不好意思，一把火吵醒了你的睡夢。”
“將軍憂民憂國之心，亮不足已輔助左右。”諸葛亮已經知道劉備的來意，看到雲飛在劉備身邊，何需自己出山輔助呢？
雲飛大笑起來：“孔明兄說笑了，中堂之上懸掛西川五十四州之圖，想必孔明兄早有謀劃。”諸葛亮一笑反問一句：“將軍誌在匡扶漢室，為何沒有一地為基業呢？”
雲飛說道：“孔明不出山輔助，基業何在？還請孔明兄指點一二。”劉備拜手，懇請起來：“請先生指點一二。”劉備初見諸葛亮，一心要讓諸葛亮輔助自己，雖有雲飛、徐庶輔助，但不足以匡扶漢室。
“自董卓造逆以來，天下豪傑並起。曹操勢不及袁紹，而竟能克紹者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子以令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已曆三世，國險而民附，此可用為援而不可圖也。荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；是殆天所以資將軍，將軍豈有意乎？益州險塞，沃野千裏，天府之國，高祖因之以成帝業；今劉璋暗弱，民殷國富，而不知存恤，智能之士，思得明君。將軍既帝室之胄，信義著於四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊、益，保其岩阻，西和諸戎，南撫彝、越，外結孫權，內修政理；待天下有變，則命一上將將荊州之兵以向宛、洛，將軍身率益州之眾以出秦川，百姓有不簞食壺漿以迎將軍者乎？誠如是，則大業可成，漢室可興矣。此亮所以為將軍謀者也。惟將軍圖之。如今西川五十四州之圖掛於中堂，是勸說將軍，欲成霸業，北讓曹操占天時，南讓孫權占地利，然而將軍可占人和。先取荊州為家，後即取西川建基業，以成鼎足之勢，然後可圖中原也。亮恐無法完成將軍心願。”諸葛亮說出天下大勢。雲飛還是聽到了諸葛亮的隆中對策，說的是胸有澎湃，不過雲飛還是有信心，諸葛亮會出山輔助的。
劉備拜手，極力懇求起來：“還請先生出山輔助。”雲飛也懇求起來：“孔明兄請勿推辭。”諸葛亮猶豫，早有輔助劉備之心，隻是劉備身邊已經有賢士輔助，還會有自己的用武之地嗎？諸葛亮看著雲飛，沉默起來……