長平門，老將廉頗接到趙王命令後，立刻接手上黨防禦。
廉老將軍攜副將樂乘和外將樂毅帶二十萬騎兵步兵混合部隊浩浩蕩蕩地離開了長平門。來到了丹水邊，鋪設浮橋渡過丹水。
隻見前方一片開闊地，外將樂毅諫言（注：樂毅原燕上將軍，曾統帥五國聯軍伐齊，連下七十餘城，後因受燕惠王的猜忌，無奈投奔趙國）：“此地空曠無比，是一處騎兵衝鋒的極佳之地，某諫老將軍留一萬騎兵，待秦軍途徑此地，瞬間衝鋒，秦軍必亂。”
廉頗接受樂毅諫言，留一名都尉領一萬騎兵在此紮營。
穿過了空曠地行軍沒多久來到了界碑嶺地區。隻見山道狹窄，怪石林立，是一處打伏擊的好地點。廉頗摸著白花的胡子打量著地形。忽見前方有座廢棄堡壘，廉頗忙問行軍向導，堡壘來曆。
向導解釋說界碑嶺地區有多座韓軍廢棄的防禦堡壘，其中最大的兩座分別叫“都尉障”和“故穀障”，上黨降秦後就荒廢了。在界碑嶺北麵還有一個城池叫做“光狼城”。
聽完向導介紹，廉頗陷入沉思，過了半晌，下令工程兵去修補廢棄的堡壘和城池，令樂毅帶領8萬步兵駐守此地，多采集和砍伐一些滾石原木兩個大型障城和光狼城互為掎角之勢，秦軍經過可駐紮此地的軍士居高臨下萬無一失。廉頗稱此為“”西壘壁”，並告知將領們隻要秦軍經過此地滾石原木齊上必叫他們有來無回。
越過西壘，前方就是少水了，少水宛如護城河一般橫在西壘壁之前，使西壘的防禦更加萬無一失。
跨過少水就到了空倉嶺。空倉嶺，屬太嶽山脈。北接老馬嶺，山嶺縱橫南北，蜿蜒起伏。老將廉頗久經沙場，深知此地重要，此地是上黨乃至趙都邯鄲的西、南兩方交通咽喉，亦是戰略屏障，故老將軍把主力士兵屯守在此處，居高臨下。敵人到來，處於高地的騎兵一番衝殺，馬踏萬軍，不需要刀劍死在馬蹄下麵的敵人就會不計其數。
營帳中，廉頗和副將樂乘兩人搭檔多年，此刻二人正在不斷地在沙盤上進行軍事推演。
最後得到一個結論，如此完善的長平防線，隻要秦軍到來，除非肋生雙翅，否則根本沒有可能通過。
推演完畢，廉頗把指揮權交給了副將樂乘，自己則回到帳中睡覺去了。原來廉頗擅長騎兵遠程奔襲，這種防守戰讓廉頗提不起半點興趣。
邯鄲王宮內，趙王召見平原君問道：“王叔，今秦軍來襲，吾等應如何防禦？”
平原君看著一臉興奮的趙王，心中暗想：我們老趙家都是好戰分子，今趙王新登基沒多久，且不到而立之歲，年輕氣盛，必定想要進攻秦軍，在諸侯中立威；更何況趙王命廉頗為主將，廉頗擅長進攻……
沉思了一會心中已經明了趙王心意的平原君，道：“愚臣認為，秦軍遠途奔襲，兵士疲敝，士氣不高；而我軍兵強馬壯，鬥誌昂揚，並且我軍多次敗秦軍。廉老將軍在長平的布防萬無一失，時間一長秦軍一定會因糧草不濟而退兵，但隻防守又體現不出我趙國的軍事實力。”
平原君說完抬頭看了看一臉興奮的趙王繼續說：“臣鬥膽諫言，命老將軍廉頗率騎兵奔襲秦軍，秦軍大多數都是步兵，從函穀關遠來野王城，人困馬乏，士氣低落，老將軍奇襲一定獲勝。倘若我軍大勝秦軍，諸侯各國定不敢小窺我強趙，諸侯懼秦久矣，見秦軍被大王正麵戰勝，彼時必遣使者來我邯鄲，共議滅秦大計，若如此，驅秦國入函穀關，甚止滅掉秦國也未嚐不可！秦國若滅，我強趙居首功，眾諸侯必唯大王馬首是瞻，如此一來霸業已成！”平原君義憤填膺地陳述著自己的想法。