宋軍強勢攻打富陽縣，從杭州跑到富陽縣的鄧元覺見守不住又逃到了桐廬縣，宋軍乘勝追擊，鄧元覺再次退走，宋軍很快占領桐廬縣。
戰火再次轉移到烏龍嶺，宋軍水陸夾攻，水軍見南兵船艦眾多不敢硬攻，先派了一百隻船乘著一千名宋水兵試探性進攻，南兵用易燃易爆物品借風火燒宋軍船隻，然後乘勝追擊，殺的宋水軍船揚人翻，烏龍嶺上的南兵見水軍取勝也攻下嶺來，童貫一時吃了虧隻得退回到桐廬縣。
童貫準備炒小路繞過烏龍嶺直奔睦州，原來鄧元覺擔心宋軍炒小路，特地率領兩萬人在此地埋伏，頓時打得宋軍措手不及，當下花榮出計策，全軍進攻烏龍嶺造成假象，然後他和折秀英帶著西北軍突襲鄧元覺，那鄧元覺果然上當，以為宋軍要總攻了，當即帶人前去支援，沒想到中了花榮的埋伏，被花榮一箭射死，宋軍自此打開了烏龍嶺的側門，童貫也不打烏龍嶺了，直奔睦州，方臘大怒！
且說方臘宮中有一個能人異士，此人不過是個太監，卻頗有些能耐，懂得風水之術，他夜觀天象之後臉色大變，急忙到宮中跟方臘彙報，“說根據天象所示，南軍將領活著的已經很少了，而宋軍此時大盛，讓方臘趕快投降，不然恐有不利！”
方臘臉色露出怒色，一刀殺了此人，然後急調禦林軍以及清溪隊伍，準備跟宋軍決一死戰，並調遣包道乙前來支援。
方臘宮中嚴青也擔憂起來，本來方臘要帶他們去幫源洞，可是如今睦州城危，他是不會走的，當下方臘叫來嚴青道，“朕本來想打退宋軍就給你和我的好女兒舉辦一場婚禮，不過現在局勢對我很不利，有道是成者為王，敗者為寇，我方臘不會就這樣輕易放棄，不過我的女兒本性善良，嚴青，朕知道你是一個有本事的人，幫源洞朕暫時無暇顧及了，你帶著金芝自己去吧，若是能救得神醫前輩，你們就從別的路回去吧，如今南方戰事不斷，瘟疫橫行，不是久居之地，朕若能活下來，自然有一天會去找你，可不要欺負我的女兒，不然我不會放過你！”
金芝公主道，“父王，我們一起走吧！”
方臘道，“朕乃一國之君，豈能臨陣脫逃，再說了，朕偶得神功，還不知道宋軍有沒有那個本事呢！”
嚴青道，“本身我對陛下並無好感，隻感覺陛下從來隻顧自己不顧百姓死活，江南的百姓處於水深火熱之中，不過你雖然不是一個好皇帝，但是你是一個好父親，金芝如今是我的女人，我自然會加倍對她嗬護，這不勞你牽掛，我還是建議你，睦州如果守不住，你大可退到幫源洞，那裏易守難攻，比睦州卻是要安全些！”
方臘哈哈笑道，“嚴青，若是之前你跟朕說這般話，朕會殺了你，不過如今朕可不想我的好女兒傷心，我看她是真心喜歡你，你們走吧，再不走，隻怕睦州就被包圍了，想走也走不了！”