但對明軍來說，拿下這顆釘子，便可渡江繼續向北，由保寧入漢中，威脅甘陝，從而開辟西麵戰場。
此時。匡國公皮熊率五千明軍、兩萬水西土兵已經出遵義，過桐梓，向重慶逼近。而川中的明軍由晉王李定國率領，出宜賓，走瀘州，水陸並進，沿江而上，兵鋒也指向重慶。
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戰爭的天平急劇傾斜。而清廷調兵遣將，尚求一逞。還沒有收縮示弱的表現。其結果便是戰略要點太多，兵力不敷使用，難以形成對明軍的優勢。而明軍則目的明確，或牽製，或佯攻，或威脅。或主攻，始終在局部的主攻方向上占有明顯的兵力優勢。
更重要的是民心向背，這一點恰恰被清廷所忽視，或者說是視而不見。湖廣總督報告：“聞浦圻（湖北，今仍名）一帶山中百姓。俱行蓄發，交通逆賊，今大兵進剿，前有賊營，後有逆民，殊為不便。”又據兵部侍郎溫岱報告：“賊兵未到，而江西等省人民，反叛於建昌、饒州等地，抗敵滿洲官兵。”各省特別是明軍所到之處，都有大量的漢人百姓參加。
最後連清廷也不得不承認：“各省兵民，相率背叛”。這種情況，同當年清軍入關時如同在敵國中沒有什麼兩樣！顯見清政權統治二十年，並未深得人心。清廷諱莫如深，但卻是不容否認的事實。
在越來越浩大的反清隊伍中，不乏被脅從之人，但從民心而言，反對清朝異民族統治和痛恨地方官府的貪汙**，是符合多數民眾願望的，就給這場戰爭蒙上了濃重的民族鬥爭的色彩。
清廷緊急調動分遣各地軍隊，意圖憑借長江天險，以荊州為中心，重點布列在長江中遊與下遊地區，與長江南、山東、河南個別地區互有延伸交錯，形成一道頗為嚴密的軍事攻守防線。
設想很好，但朱永興不是吳三桂，他不會頓兵不進，不會給清廷調兵遣將，重新布防的時間。清廷要以荊州為中心，他亦是針鋒相對，催動各部明軍，加緊行動，兵鋒直指荊州。
“賊勢甚熾，我兵力單”，“散布偽劄，煽惑人心，各省兵民，相率背叛”，“賊勢益猖獗，我軍未集，難以抵擋”，“據守頗堅，難以進取”“賊船上下江中，恐水陸齊犯荊州”………
當類似內容的告急奏章接連不斷地送到清廷，令輔政大臣焦頭爛額之時，朱永興指揮著十餘萬水陸大軍連戰連克，勢如破竹，橫掃湘西北、鄂西南，他大張王旗，親抵鬆滋督戰。其時，留守夔東的兩個**師並長江水師大部水陸並進，沿江東下，攻克宜昌後，也趕來會合。
此時，荊州清軍已達三萬，有從武昌趕來的綠營兵，還有都統覺羅朱滿、一等侍衛畢桑阿等率領的滿蒙增援部隊，而主將則由靖寇大將軍勒爾錦擔任，他手下亦有滿漢官兵數千。
從努爾哈赤建國，直到清入關後，都以皇帝的兄弟子侄作八旗旗主，掌兵權，漢官漢將隻能作副職。現在，清廷仍遵傳統作法，選任各方麵軍的統帥，都是皇室的人。這些皇室貴族對清廷的忠誠是不用說的，但他們養尊處優，缺乏作戰經驗，卻是清軍的一個致命弱點。
如勒爾錦、貝勒察尼（多鐸子）等，隻知斂取地方督撫司道縣官財物，“希圖回家為富足之計”；簡親王喇布自到江西，就呆在南昌，不敢出戰；信郡王董鄂膽小如鼠，聽聞明軍長江水師沿江西進，竟躲在江寧不出。
朱永興的王旗出現在對岸鬆滋，軍隊也源源而至，江上戰船雲集，立時嚇得勒爾錦等滿將閉門不出。急報頻送，哀求援兵趕來相助。
其實，朱永興帶來的隻是嶽州抽調的殄朔軍一個師，以及從黔省一直擔任保駕護航的靖朔軍一個師，總兵力不足三萬。而他大張旗鼓的原因是為征朔軍作掩護，以便征朔軍由下遊城陵磯渡江，從東麵包抄荊州，也切斷荊州與武昌的陸路聯係。
依江作戰，水師最要，此時便顯露無遺。因為有強大的水師威懾，沿江據點便無需重兵防守，清軍也不敢輕易渡江來攻。否則，即便能奪取明軍所占據的南岸據點，隻要被水師截斷退路，便隻能是覆滅的下場。
這個時候便能看出曆史上吳三桂的愚蠢，或者說是鼠目寸光，全無氣魄了。占領嶽州後，他動用大量人力物力，在嶽州城內外構築防禦工事：在城外陸路一麵，挖通三道壕塹，築堡壘，設陷坑、鹿角、挨牌，以阻止清步騎兵攻城。在洞庭湖峽口處，攢立梢樁，以阻止清水軍船隻進入湖內，守備相當嚴密。