長安郡守鍾繇一麵帶兵阻攔馬超，一麵派人報告曹操。
西涼州前部先鋒馬岱帶著一萬五千軍馬，浩浩蕩蕩，漫山遍野殺來。
鍾繇和馬岱單挑，隻一個回合，被馬岱一刀砍下去，震得虎口疼痛無比，隻好掉頭就跑。
馬超、韓遂趕到後，直接包圍了長安。
長安城可是個大城市，城高塹深，一連打了十幾天都無濟於事。
龐德進諫說：“長安城裏的水很硬，不好喝，而且也缺少柴火。我們圍了十天，他們已經缺吃少喝。不如我們先退兵，然後再這樣辦，長安就可以拿下了。”
馬超聽後，說：“嗯，這個辦法好！”
鍾繇登上城樓看的時候，馬超大軍已經撤退，鍾繇就命令軍民出城打柴取水，大開城門。
第五天的時候，探子報告說馬超又來了，軍民馬上逃回城裏。
鍾繇弟弟鍾進負責把守西門。
大概三更時分，城門裏著火了，鍾進來救火的時候，身後一員大將，端著刀騎著馬，大喝說：“龐德在此！”
鍾進嚇得地下濕了一片，還沒來得及說什麼就被龐德一刀砍死，然後打開了城門，馬超、韓遂帶著軍馬大搖大擺地進了城。
鍾繇哪裏是對手，隻好從東門棄城逃跑。
鍾繇退守潼關，派人去報告曹操。
曹操知道長安丟了，也沒有心情再說南征的事了，就叫來曹洪、徐晃吩咐說：“你倆帶著一萬人馬代替鍾繇緊守潼關。十天內要是丟了關，我要問斬；十日之後，不關你們的事事。我隨後就到。”
兩個人得令後，連夜趕去潼關。
曹仁進諫說：“曹洪太性急，我擔心他會誤事。”
曹操說：“沒事。你和我押送糧草，隨後接應。”
曹洪、徐晃到了潼關後代替鍾繇堅守關隘，隻守不戰。
馬超在關下把曹操八輩子祖宗一陣罵。
曹洪一聽，臥槽，我也是曹家人啊，你罵曹操八輩子祖宗，不是把我祖宗也罵了嗎？實在受不了，就要帶兵廝殺。
徐晃進諫說：“這是馬超故意激你廝殺的，你千萬不要上他的當啊。我們還一定要等丞相大軍來了之後再說。”
馬超看曹洪不出戰，就派軍士輪流來罵，怎麼難聽怎麼罵。
曹洪本來性子就急躁，天天被罵心裏氣得坐不住啊，到第九天的時候，實在受不了，就出關廝殺。
徐晃正在其他地方查看糧草，聽說曹洪出關廝殺去了，嚇得菊花一緊，趕緊帶兵出去叫曹洪回來。
剛出關，背後馬岱帶兵殺來，緊接著馬超和龐德又從左右殺出，曹洪抵擋不住，隻好棄關逃跑。
曹洪丟了潼關，灰溜溜地回去見曹操。
曹操說：“我給你的是十天的期限，你怎麼在第九天就丟了潼關呢？”
曹洪說：“不怪我啊，他們西涼軍兵每天都在罵您的祖宗，那不是也在罵我的祖宗嘛，我實在受不了了，就衝了出去，沒想到中了他們的計。”
曹操說：“曹洪年紀輕，性格暴躁，徐晃你應該知道輕重啊！”